江西正邦科技股份有限公司第五屆董事會第一次臨時會議決議公告,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

江西正邦科技股份有限公司第五屆董事會第一次臨時會議決議公告
2019-07-18

  證券代碼:002157 證券簡稱:正邦科技公告編號:2019-131

  債券代碼:112612 債券簡稱:17正邦01

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況:

  1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第五屆董事會第一次臨時會議(“本次會議”)通知于2019年7月12日以電子郵件和專人送達方式發出。

  2、本次會議于2019年7月17日下午17:00在公司會議室以現場會議方式召開。

  3、本次會議應參加董事5名,實際參加董事5名,全體董事均親自出席會議。符合《中華人民共和國公司法》的規定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次會議由董事長程凡貴先生主持,公司監事黃建軍、吳佑發和鄒富興先生,總經理林峰先生,財務總監周錦明先生和副總經理、董事會秘書王飛女士等高管列席了本次會議。

  5、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

  二、董事會會議審議情況:

  1、會議以5票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于取消的議案》;

  鑒于公司第五屆董事會第四十八次會議審議通過的《關于可轉換公司債券發行方案的議案》中部分內容需要修改,董事會經審議同意取消公司第五屆董事會第四十八次會議審議通過的《關于可轉換公司債券發行方案的議案》,并提請審議調整后的議案。

  2、會議以5票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于取消的議案》

  因對本次可轉換公司債券發行方案部分事項進行了調整,因此董事會經審議同意取消公司第五屆董事會第四十八次會議審議通過的《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》,并提請審議更新后的議案。

  3、會議以5票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于取消的議案》

  因對本次可轉換公司債券發行方案部分事項進行了調整,因此董事會經審議同意取消公司第五屆董事會第四十八次會議審議通過的《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案》,并提請審議更新后的議案。

  4、逐項審議通過《關于調整可轉換公司債券發行方案的議案》

  按照中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》關于公開發行可轉換公司債券的要求,公司擬定了調整后的公開發行可轉換債券(以下簡稱“本次發行”)的發行方案,其中公司根據實際狀況對第五屆董事會第四十八次會議審議通過的《關于可轉換公司債券發行方案的議案》中“(17)募集資金用途”進行調整,其他內容不變。具體如下:

  (1)本次發行證券的種類

  本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (2)發行規模

  根據相關法律法規的規定并結合公司財務狀況和投資計劃,本次擬發行可轉換公司債券的總規模不超過人民幣160,000.00萬元(含160,000.00萬元),具體發行規模提請公司股東大會授權董事會在上述額度范圍內確定。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (3)票面金額和發行價格

  本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元,按面值發行。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (4)債券期限

  根據相關法律法規規定和公司可轉債募集資金擬投資項目的實施進度安排,結合本次發行可轉債的發行規模及公司未來的經營和財務等情況,本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (5)債券利率

  本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,提請公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

  表決結果: 5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (6)付息的期限和方式

  本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,到期歸還本金和支付最后一年利息。

  ①年利息計算

  年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為:I=B×i

  I:指年利息額;

  B:指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額;

  i:可轉換公司債券的當年票面利率。

  ②付息方式

  a)本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

  b)付息日:每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

  c)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)申請轉換成公司股票的可轉換公司債券,公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

  d)可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (7)轉股期限

  本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (8)轉股價格的確定及其調整

  ①初始轉股價格的確定

  本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司A股股票交易均價,具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

  前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量。

  前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易額/該日公司A股股票交易量。

  ②轉股價格的調整方式及計算公式

  在本次發行之后,若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況,則轉股價格相應調整(保留小數點后兩位,最后一位四舍五入)。具體的轉股價格調整公式如下:

  派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);

  增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送現金股利:P1=P0-D;

  上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0為調整前轉股價,n為派送股票股利或轉增股本率,k為增發新股或配股率,A為增發新股價或配股價,D為每股派送現金股利,P1為調整后轉股價。

  當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告,并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

  當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (9)轉股價格向下修正

  ①修正條件與修正幅度

  在本次發行的可轉換公司債券存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

  上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時,修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

  ②修正程序

  如公司決定向下修正轉股價格,公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告,公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日)起,開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (10)轉股股數確定方式

  本次可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格,并以去尾法取一股的整數倍。

  可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股股票的可轉換公司債券余額,公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定,在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券余額及該余額所對應的當期應計利息,按照四舍五入原則精確到0.01元。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (11)贖回條款

  ①到期贖回條款

  在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內,公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券,具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

  ②有條件贖回條款

  轉股期間,當下述兩種情形的任意一種出現時,公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券:

  a)在本次發行的可轉換公司債券轉股期內,如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%(含130%);

  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

  b)本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣3,000萬元時,公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。

  當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365

  IA:指當期應計利息;

  B:指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將被贖回的可轉換公司債券票面總金額;

  i:指可轉換公司債券當年票面利率;

  t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (12)回售條款

  ①有條件回售條款

  在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度,如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的70%時,可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

  本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度,可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不應再行使回售權,可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

  ②附加回售條款

  若本次發行的可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司募集說明書中的承諾相比出現重大變化,且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下,可轉換公司債券持有人可以在回售申報期內進行回售,在回售申報期內不實施回售的,不應再行使附加回售權(當期應計利息的計算方式參見(11)贖回條款的相關內容)。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (13)轉股后的股利分配

  因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益,在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉換公司債券轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。

  表決結果: 5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (14)發行方式及發行對象

  本次發行的可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)確定。

  本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家法律、法規禁止者除外)。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (15)向原股東配售的安排

  本次發行的可轉換公司債券向公司原A股股東實行優先配售,向原A股股東優先配售的具體比例由公司股東大會授權公司董事會根據發行時具體情況確定,并在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。原A股股東優先配售之外和原A股股東放棄優先配售后的部分的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會與保薦機構(主承銷商)協商確定。

  表決結果: 5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (16)債券持有人及債券持有人會議

  ①債券持有人的權利

  a)依照其所持有的本期可轉債數額享有約定利息;

  b)根據約定條件將所持有的本期可轉債轉為公司股份;

  c)根據約定的條件行使回售權;

  d)依照法律、行政法規及《江西正邦科技股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債;

  e)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息;

  f)按約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息;

  g)依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權;

  h)法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

  ②債券持有人的義務

  a)遵守公司所發行可轉換債券條款的相關規定;

  b)依其所認購的可轉換債券數額繳納認購資金;

  c)遵守債券持有人會議形成的有效決議;

  d)除法律、法規規定及募集說明書約定之外,不得要求本公司提前償付本期可轉債的本金和利息;

  e)法律、行政法規及公司章程規定應當由債券持有人承擔的其他義務。

  ③債券持有人會議的召開情形

  在本期可轉債存續期間內,當出現以下情形之一時,應當召集債券持有人會議:

  a)公司擬變更募集說明書的約定;

  b)公司未能按期支付本期可轉債本息;

  c)公司發生減資(因股權激勵回購股份導致的減資除外)、合并、分立、解散或者申請破產;

  d)保證人(如有)或擔保物(如有)發生重大變化;

  e)發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項;

  下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議:

  a)公司董事會提議;

  b)單獨或合計持有本期可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議;

  c)中國證監會規定的其他機構或人士。

  公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法,以及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (17)募集資金用途

  本次擬公開發行可轉換公司債募集資金總額不超過160,000.00萬元,扣除發行費用后用于以下項目:

  單位:萬元

  ■

  在本次募集資金到位前,公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。如果本次發行募集資金扣除發行費用后少于上述項目募集資金擬投入的金額,不足部分公司將以自有資金或其他融資方式解決。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (18)擔保事項

  本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (19)募集資金管理及專項賬戶

  公司已建立募集資金管理制度,本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中,具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  (20)本次決議的有效期

  公司本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月,自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

  表決結果:5票贊成,0票反對,0票棄權。

  本議案需提交公司股東大會逐項表決,并需經中國證監會核準后方可實施,且最終以中國證監會核準的方案為準。

  《關于調整公司公開發行可轉換公司債券方案的公告》詳見刊登于2019年7月18日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的公司2019—133號公告。

  5、會議以5票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券預案(修訂稿)的議案》

  因對本次可轉換公司債券發行方案部分事項進行了調整,公司編制了《江西正邦科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案(修訂稿)》。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  具體內容詳見2019年7月18日公司刊登于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《江西正邦科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案(修訂稿)》。

  6、會議以5票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性研究報告(修訂稿)的議案》

  因對本次可轉換公司債券發行方案部分事項進行了調整,公司編制了《江西正邦科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性研究報告(修訂稿)》。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  具體內容詳見2019年7月18日公司刊登于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《江西正邦科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性研究報告(修訂稿)》。

  7、會議以3票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于取消2019年第四次臨時股東大會部分議案的議案》;

  公司于2019年7月11日召開的第五屆董事會第五十次會議審議通過了《關于轉讓江西正邦作物保護有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。為集中公司資源,提高專業化管理水平,專注于生豬養殖產業鏈的打造,提升主業的行業競爭力,擬將公司所持有的正邦作物保護100%股權轉讓給江西永聯。北京卓信大華資產評估有限公司出具了相應的評估報告。基于審慎原則,為維護全體股東權益,公司擬將補充江西正邦作物保護有限公司2019年一季度審計報告。董事會同意取消2019年第四次臨時股東大會的《關于轉讓江西正邦作物保護有限公司100%股權暨關聯交易的議案》,不再將其提交2019年第四次臨時股東大會審議,待相關審計工作完成后再提交股東大會審議。

  公司關聯董事林印孫先生和程凡貴先生回避該事項表決。

  《關于取消2019年第四次臨時股東大會部分議案及增加臨時議案暨股東大會補充通知的公告》詳見刊登于2019年7月18日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的公司2019—134號公告。

  8、會議以5票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》;

  為提高公司非公開發行股票募集資金的使用效率,降低公司運營成本,維護公司和股東的利益,在確保不影響募集資金投資項目建設進度的前提下,根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和公司《募集資金管理制度》等相關規定,公司將使用2016年非公開募集資金不超過33,000萬元、2018年非公開募集資金不超過39,500萬元閑置募集資金暫時補充流動資金,使用期限為公司董事會批準該議案之日起不超過12個月,到期前歸還募集資金專用賬戶;如果募集資金使用期限屆滿或募集資金使用進度加快時,公司將及時、足額地將該部分資金歸還至募集資金專用賬戶,不會影響募集資金投資項目的正常實施。

  公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金,僅限于與主營業務相關的生產經營使用,不直接或間接用于新股配售、申購,或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易,不存在變相改變募集資金投向和損害公司中小股東利益的情形。公司在過去12個月內沒有進行風險投資并承諾在本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行證券投資等高風險投資,不對控股子公司以外的對象提供財務資助。

  《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》詳見刊登于2019年7月18日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的公司2019—135號公告。

  三、備查文件

  1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第五屆第一次臨時董事會決議;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事會

  二〇一九年七月十八日

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