今創集團股份有限公司關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購數量和回購價格的公告,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

今創集團股份有限公司關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購數量和回購價格的公告
2019-07-18

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   證券代碼:603680 證券簡稱:今創集團公告編號:2019-060

  今創集團股份有限公司關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購數量和回購價格的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  今創集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年7月16日召開第三屆董事會第二十三次會議,審議通過了《關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購數量和回購價格的議案》,現將相關事項說明如下:

  一、本次股權激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

  (一)2018年7月20日,公司召開第三屆董事會第七次會議,審議通過了《關于公司及摘要的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案,關聯董事對相關議案回避表決。獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見。公司獨立董事錢振華先生就提交股東大會審議的上述議案向全體股東征集了投票權。國浩律師(上海)事務所出具了相應的法律意見書。具體內容詳見公司于2018年7月23日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (二)2018年7月20日,公司召開第三屆監事會第五次會議,審議通過了《關于公司及摘要的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于核查公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》,具體內容詳見公司于2018年7月23日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (三)2018年7月23日至2018年8月2日(共計10日),公司將《2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》在公司內部進行了公示,將本次擬激勵對象姓名及職務予以公示,截止公示期結束日,公司監事會未收到任何員工以書面方式對本次擬激勵對象提出的異議。具體內容詳見公司于2018年8月3日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《監事會關于2018年限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。

  (四)2018年8月8日,公司召開2018年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于公司及摘要的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。具體內容詳見公司于2018年8月9日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《2018年第一次臨時股東大會決議公告》。同時,公司還公告了《今創集團股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“《激勵計劃》”)和《關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

  (五)2018年8月8日,公司召開第三屆董事會第八次會議,審議通過了《關于調整2018年限制性股票激勵計劃授予數量和授予價格的議案》,關聯董事對相關議案回避表決。公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見。國浩律師(上海)事務所出具了相應的法律意見書。具體內容詳見公司于2018年8月9日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (六)2018年8月8日,公司召開第三屆監事會第六次會議,審議通過了《關于調整2018年限制性股票激勵計劃授予數量和授予價格的議案》,具體內容詳見公司于2018年8月9日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (七)2018年8月28日,公司召開第三屆董事會第九次會議,審議通過了《關于向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見。國浩律師(上海)事務所出具了相應的法律意見書。具體內容詳見公司于2018年8月29日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (八)2018年8月28日,公司召開第三屆監事會第七次會議,審議通過了《關于向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司監事會發表了相關核查意見。具體內容詳見公司于2018年8月29日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (九)2018年9月21日,公司2018年限制性股票激勵計劃限售股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記。

  (十)2019年7月16日,公司召開了第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事會第十二次會議,審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購數量和回購價格的議案》和《關于回購注銷部分激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》。

  二、限制性股票購數量和回購價格調整的事由

  2019年5月20日,公司召開2018年年度股東大會,審議通過了《關于2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案(調整后)》,同意以權益分派實施時股權登記日的總股本為基數,向全體股東每10股派發現金紅利人民幣2元(含稅),剩余未分配利潤結轉以后年度分配,共計派發121,727,000元;同時以資本公積金轉增股本方式向全體股東每10股轉增3股,合計轉增182,590,500股,轉增后公司總股本將增加至791,225,500股。該方案目前已實施完畢。

  鑒于公司已實施的2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案,董事會根據2018年第一次臨時股東大會的授權和《激勵計劃》的相關規定,對2018年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)限制性股票的回購數量、回購價格進行調整。

  三、限制性股票回購數量和回購價格調整的方法

  根據《激勵計劃》的規定,激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量和回購價格做相應的調整,具體如下:

  (一)回購數量的調整方法

  1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);Q為調整后的限制性股票數量。

  根據以上調整原因以及調整方法,本次回購的公司2018年限制性股票激勵計劃已獲授尚未解鎖的限制性股票數量調整如下:

  Q=Q0×(1+n)=19.6×(1+0.3)=25.48萬股

  (二)回購價格的調整方法

  1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

  P=P0÷ (1+n)

  其中:P0為調整前的授予價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率;P為調整后的授予價格。

  2、派息

  P=P0-V

  其中:P0為調整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調整后的授予價格;經派息調整后,P仍須大于1

  根據以上調整原因以及調整方法,公司2018年限制性股票激勵計劃的回購價格調整如下:

  P=(P0-V)÷(1+n)=(10.3-0.2)÷(1+0.3)≈7.77元

  此外,根據《激勵計劃》“第十三章公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的有關規定,激勵對象因退休離職不再在公司任職的,回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和,依此調整后,回購價格約為7.87元(利息自限制性股票授予之日起計算至董事會審議通過回購注銷議案之日)。

  四、本次調整對公司的影響

  公司對本次激勵計劃回購數量和回購價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

  五、獨立董事的意見

  鑒于公司2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案已實施完畢,根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》的相關規定,以及公司2018年第一次臨時股東大會對董事會的授權,董事會對本次激勵計劃限制性股票的回購數量和回購價格做出相應調整,調整方法和調整程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》中的相關規定。因此,我們同意上述調整事項。

  六、監事會的意見

  監事會對公司2018年限制性股票激勵計劃的調整事項進行了認真核查,認為:本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定,程序合法合規,不存在損害股東利益的情況。同意對本次激勵計劃限制性股票的回購數量和回購價格進行調整。

  七、法律意見書的結論意見

  國浩律師(上海)事務所對公司本次激勵計劃調整相關事項出具的法律意見書認為:本次調整回購價格、回購數量的確定及資金來源均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃》的有關規定。

  八、備查文件

  (一)公司第三屆董事會第二十三次會議決議;

  (二)公司第三屆監事會第十二次會議決議;

  (三)獨立董事關于第三屆董事會第二十三次會議相關議案的獨立意見;

  (四)國浩律師(上海)事務所關于今創集團股份有限公司回購注銷部分限制性股票并調整限制性股票回購價格和回購數量之法律意見書。

  特此公告。

  今創集團股份有限公司董事會

  2019年7月18日

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