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今創集團股份有限公司關于回購注銷部分激勵對象已獲授尚未解除限售的限制性股票的公告
2019-07-18

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  證券代碼:603680 證券簡稱:今創集團公告編號:2019-061

  今創集團股份有限公司關于回購注銷部分激勵對象已獲授尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  今創集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年7月16日召開第三屆董事會第二十三次會議,審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》,同意回購3名激勵對象根據2018年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)已獲授尚未解除限售的限制性股票254,800股,現將相關情況公告如下:

  一、本次股權激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

  (一)2018年7月20日,公司召開第三屆董事會第七次會議,審議通過了《關于公司及摘要的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案,關聯董事對相關議案回避表決。獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見。公司獨立董事錢振華先生就提交股東大會審議的上述議案向全體股東征集了投票權。國浩律師(上海)事務所出具了相應的法律意見書。具體內容詳見公司于2018年7月23日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (二)2018年7月20日,公司召開第三屆監事會第五次會議,審議通過了《關于公司及摘要的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于核查公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》,具體內容詳見公司于2018年7月23日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (三)2018年7月23日至2018年8月2日(共計10日),公司將《2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》在公司內部進行了公示,將本次擬激勵對象姓名及職務予以公示,截止公示期結束日,公司監事會未收到任何員工以書面方式對本次擬激勵對象提出的異議。具體內容詳見公司于2018年8月3日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《監事會關于2018年限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。

  (四)2018年8月8日,公司召開2018年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于公司及摘要的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。具體內容詳見公司于2018年8月9日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《2018年第一次臨時股東大會決議公告》。同時,公司還公告了《今創集團股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“《激勵計劃》”)和《關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

  (五)2018年8月8日,公司召開第三屆董事會第八次會議,審議通過了《關于調整2018年限制性股票激勵計劃授予數量和授予價格的議案》,關聯董事對相關議案回避表決。公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見。國浩律師(上海)事務所出具了相應的法律意見書。具體內容詳見公司于2018年8月9日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (六)2018年8月8日,公司召開第三屆監事會第六次會議,審議通過了《關于調整2018年限制性股票激勵計劃授予數量和授予價格的議案》,具體內容詳見公司于2018年8月9日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (七)2018年8月28日,公司召開第三屆董事會第九次會議,審議通過了《關于向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見。國浩律師(上海)事務所出具了相應的法律意見書。具體內容詳見公司于2018年8月29日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (八)2018年8月28日,公司召開第三屆監事會第七次會議,審議通過了《關于向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司監事會發表了相關核查意見。具體內容詳見公司于2018年8月29日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (九)2018年9月21日,公司2018年限制性股票激勵計劃限售股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記。

  (十)2019年7月12日,公司召開了第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事會第十二次會議,審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購數量和回購價格的議案》和《關于回購注銷部分激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》。

  二、本次回購注銷限制性股票的原因、數量、價格及回購資金來源

  (一)回購原因

  公司本次激勵計劃激勵對象中的齊保良、李中原2人已經離職,馬大為已經退休且不再繼續返聘,根據《激勵計劃》“第十三章公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的有關規定,上述3名激勵對象已不再符合本次激勵計劃相關的激勵條件,其根據本次激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回購注銷。

  (二)回購數量

  因公司2018年度實施每10股送2元并轉增3股的權益分派方案,并于2019年7月12日實施完畢。根據《激勵計劃》的有關規定,對本次激勵計劃限制性股票回購數量進行調整。調整后,本次激勵計劃限制性股票回購數量由19.6萬股調整為25.48萬股。

  (三)回購價格

  因公司2018年度實施每10股送2元并轉增3股的權益分派方案,并于2019年7月12日實施完畢。根據《激勵計劃》的有關規定,對本次激勵計劃限制性股票回購價格進行調整。調整后,激勵對象齊保良、李中原已獲授尚未解除限售的限制性股票回購價格約為7.77元/股,激勵對象馬大為已獲授尚未解除限售的限制性股票回購價格約為7.87元/股(授予價格加上同期銀行存款利息)。具體回購價格調整過程詳見公司同日于上海證券交易所(http://www.sse.com.cn)及指定媒體上披露的《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購數量和回購價格的公告》(公告編號:2019-060)。

  (四)回購資金來源

  公司本次用于支付回購限制性股票的資金為自有資金,回購價款總計1,983,345元。

  三、本次回購注銷完成后公司股本結構變動情況

  本次回購注銷完成后,公司總股本將由 791,225,500 股變更為790,970,700股,公司股本結構變動如下:

  ■

  注:以上股本結構的變動情況,以本次回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。

  四、本次回購注銷對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項不會影響公司本次激勵計劃的繼續實施,不會影響公司經營團隊的穩定,不會對公司經營產生重大影響。

  五、本次回購注銷的后續工作安排

  公司董事會將根據股東大會的授權,辦理本次回購注銷的相關手續,辦理完成后及時披露回購注銷實施公告。

  六、獨立董事的意見

  根據《激勵計劃》“第十三章公司/激勵對象發生異動的處理”相關規定,公司激勵對象齊保良、李中原、馬大為已不滿足激勵條件,故對上述激勵對象根據本次激勵計劃已獲授未解除限售的全部或部分限制性股票予以回購注銷。公司本次回購注銷行為符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《激勵計劃》以及其他相關法律法規以及規章制度的規定,不存在損害公司及股東利益的行為。綜上,我們同意公司回購注銷部分激勵對象已獲授尚未解除限售的限制性股票,并將該議案提交股東大會審議。

  七、監事會意見

  根據公司《激勵計劃》的相關規定,已離職、退休的激勵對象,已不再符合激勵計劃相關的激勵條件,其根據本次激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回購注銷。同意公司對離職、退休人員的限制性股票進行回購注銷。

  八、法律意見書的結論意見

  截至本法律意見書出具之日,除本次回購方案仍需公司股東大會批準外,公司已就本次回購注銷事宜履行了現階段必要的批準與授權,符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃》的有關規定。公司尚需履行信息披露義務,并按照《公司法》等法律法規的規定辦理就本次回購注銷部分限制性股票事宜所引致的公司注冊資本減少,履行相應的法定程序。

  九、備查文件

  (一)公司第三屆董事會第二十三次會議決議;

  (二)公司第三屆監事會第十二次會議決議;

  (三)獨立董事關于第三屆董事會第二十三次會議相關議案的獨立意見;

  (四)國浩律師(上海)事務所關于今創集團股份有限公司回購注銷部分限制性股票并調整限制性股票回購價格和回購數量之法律意見書。

  特此公告。

  今創集團股份有限公司董事會

  2019年7月18日

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