成都富森美家居股份有限公司關于現金增資控股四川建南建筑裝飾有限公司的公告,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

成都富森美家居股份有限公司關于現金增資控股四川建南建筑裝飾有限公司的公告
2019-07-18

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   證券代碼:002818 證券簡稱:富森美公告編號:2019-062

  成都富森美家居股份有限公司關于現金增資控股四川建南建筑裝飾有限公司的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、本次對外投資概述

  1、對外投資的基本情況

  為進一步整合行業資源,提高公司綜合業務能力和競爭力,拓展精裝房和拎包入住業務,成都富森美家居股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年7月17日與四川建南建筑裝飾有限公司(以下簡稱“四川建南”或“目標公司”)及其現有股東廖華先生和廖杰先生簽署了《四川建南建筑裝飾有限公司增資協議》,公司擬以自有現金向四川建南增資21,224,760.00元,其中15,695,600.00元計入四川建南的實收資本,5,529,160.00元全部計入四川建南的資本公積。本次增資完成后,四川建南注冊資本將由15,080,000.00元增加到30,775,600.00元,公司將持有四川建南51%的股權并成為其控股股東。

  2、決策程序

  公司于2019年7月17日召開第四屆董事會第八次會議及第四屆監事會第六次會議,分別審議通過了《關于現金增資控股四川建南建筑裝飾有限公司的議案》,公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》和《對外投資管理制度》等相關規定,本次對外投事項在董事會授權范圍內,無需提交公司股東大會審議。

  3、是否構成關聯交易

  本次對外投資不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  二、交易對方基本情況

  1、自然人股東:廖華

  身份證號碼:5110**********673X

  住所:成都市武侯區高升橋路16號2棟1單元32號

  2、自然人股東:廖杰

  身份證號碼:5110**********6717

  住所:成都市金牛區洞子口鄉友聯村3組

  上述人員與公司、公司持股5%以上股東、公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。

  廖華先生、廖杰先生均無永久境外居留權。

  三、投資標的基本情況

  1、四川建南基本情況

  名稱:四川建南建筑裝飾有限公司

  統一社會信用代碼:91510106633191257P

  法定代表人:廖華

  注冊資本:1,508萬元

  成立日期:2001年11月7日

  住所:成都市金牛區星輝中路1號1棟6層3號

  經營范圍:建筑裝飾裝修工程設計、施工;鋼結構工程施工;建筑幕墻工程施工。

  2、四川建南股權結構

  (1)本次增資前股權結構

  本次增資前,四川建南的股權結構如下:

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  (2)本次增資后股權結構

  公司擬以現金向四川建南增資21,224,760.00元,其中15,695,600.00元計入四川建南的實收資本,5,529,160.00元全部計入四川建南的資本公積。 本次增資完成后,四川建南注冊資本將由15,080,000.00元增加到30,775,600.00元,公司將持有四川建南51%的股權并成為其控股股東,增資后的股權結構如下:

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  3、四川建南業務情況

  四川建南成立于2001年,專業從事建筑裝飾裝修工程設計、施工;鋼結構工程施工;建筑幕墻工程施工,擁有四川省建設廳核定的建筑裝修裝飾工程專業承包壹級,鋼結構工程專業承包貳級,建筑幕墻工程專業承包壹級,建筑裝飾工程設計專項乙級資質證書,主要承接了各類政府辦公大樓、銀行經營網點及辦公場所、醫院、酒店、超市、商城、寫字樓、別墅及居民小區等300余個工程項目裝飾裝修工程設計及施工,為行業內優質建筑裝修裝飾公司。

  4、最近一年又一期主要財務指標

  信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)對四川建南截至2019年5月31日的財務報表進行審計,并出具XYZH/2019CDA60273號標準無保留意見《審計報告》。

  單位:萬元

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  四、增資協議的主要內容

  甲方:四川建南建筑裝飾有限公司

  乙方:成都富森美家居股份有限公司

  丙方:廖華、廖杰

  (一)增資

  1、各方同意本次交易以目標公司截至2019年5月31日經審計的凈資產按照1:1進行增資。根據信永中和會計師事務所出具的XYZH/2019CDA60273號《審計報告》,截至2019年5月31日,目標公司總資產79,267,695.24元,凈資產20,392,416.20元。

  2、本次交易完成后,目標公司的注冊資本將由15,080,000.00元增加到30,775,600.00元。乙方增資金額21,224,760.00元,其中15,695,600.00元計入目標公司的實收資本,5,529,160.00元全部計入目標公司的資本公積。

  (1)丙方同意本次交易并放棄其就本次交易享有的優先認購權。

  (2)各方同意在本協議簽署完畢之日起7個工作日內,乙方向目標公司指定的銀行賬戶繳付增資款。

  3、各方同意,本次增資完成后,四川建南建筑裝飾有限公司更名為成都富森美建南建筑裝飾有限公司(最終以工商行政管理部門登記備案為準)。并在本次增資完成后的7個工作日內由目標公司辦理工商變更登記,如需協助的任一方應積極配合協助。

  (二)公司治理

  1、目標公司股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權。股東會一般決議經代表二分之一以上表決權的股東同意通過。股東會會議作出修改目標公司章程、增加或者減少注冊資本、以及目標公司合并、分立、解散或者變更目標公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過。

  2、目標公司設執行董事1名,由丙方提名。執行董事為目標公司的法定代表人。

  3、目標公司設監事1名,由乙方提名。

  4、目標公司的管理機構包括總經理1名、常務副總經理1名、副總經理2名、財務負責人1名。其中財務負責人由乙方提名。

  (三)違約責任

  1、一方因違反本協議規定引起或導致其他各方損失的(包括其他各方因此遭受的訴訟、費用和支付),該方應向其他各方進行賠償。

  2、如果一方發生了違反本協議約定的事件,則該一方應在事件發生之日起5日之內將違約事件發生的時間、原因及后果等內容以書面形式通知其他各方。

  3、除本協議另有約定外,如果任何一方違約,違約方應在任一其他方發出表明違約的書面通知后30日之內補救該違約。

  (四)生效日期

  本協議自各方授權代表簽署、加蓋公章之日起生效。

  五、本次對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

  1、對外投資的目的和對公司的影響

  近年來國家大力推動房屋全裝修政策,各地政府極力響應,并推出一系列政策,全裝修將成為未來發展的必然趨勢,以及家庭的二次裝修的需要,為行業帶來持續的發展空間。公司處于產業鏈中間環節,利用在家居建材產業鏈上的資源、資金優勢和四川建南成熟裝飾裝修設計、管理和施工能力,深入拓展商品房的精裝修業務,提高產業鏈整合和服務能力,提升公司綜合競爭力。本次增資是公司延伸產業鏈的重要布局,將對公司未來的財務狀況和經營成果產生一定的積極影響,對公司遠期戰略的實現將產生積極而深遠的影響。

  2、存在的風險

  本次增資完成后,四川建南將成為公司控股子公司。公司和四川建南需要在人力資源、財務、公司文化及制度、業務系統等方面進行優化整合,尚存在一定不確定性。目前公司已根據實際情況制定了具體的整合措施,并在實際經營過程中,積極加強與四川建南溝通,確保增資后能盡快完成內部整合。除此之外,還存在一定的其他風險因素,包括但不限于市場風險、政策風險、公司治理與內部控制風險等。公司將加強內部協作機制的建立和運行,積極防范上述風險。

  本次增資是以四川建南經審計后的凈資產按照1:1進行增資,不存在商譽減值風險。

  六、其他

  公司將按照相關法律法規要求及時披露本次對外投資的進展。請投資者注意投資風險。

  七、備查文件

  1、第四屆董事會第八次會議決議公告;

  2、《四川建南建筑裝飾有限公司增資協議》;

  3、《四川建南建筑裝飾有限公司2019年5月31日審計報告》。

  特此公告。

  成都富森美家居股份有限公司

  董事會

  二○一九年七月十七日

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