北京國楓律師事務所關于天津綠茵景觀生態建設股份有限公司法律意見書,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

北京國楓律師事務所關于天津綠茵景觀生態建設股份有限公司法律意見書
2019-07-18

   國楓律股字[2019]A0388號

  致:天津綠茵景觀生態建設股份有限公司(貴公司)

  根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》(以下簡稱“《從業辦法》”)及貴公司章程(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規定,本所指派律師出席貴公司2019年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次會議”),并出具本法律意見書。

  本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對貴公司本次會議的真實性、合法性進行查驗并發表法律意見;本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

  本法律意見書僅供貴公司本次會議之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會議決議一起予以公告。

  根據《證券法》第二十條第二款、《股東大會規則》第五條、《從業辦法》的相關要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,本所律師對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證,現出具法律意見如下:

  一、本次會議的召集、召開程序

  (一)本次會議的召集

  經查驗,本次會議由貴公司第二屆董事會第十三會議決定召開并由董事會召集。貴公司董事會分別于2019年7月2日、2019年7月15日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、深圳證券交易所網站(http://www.szse.cn/)和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)公開發布了《天津綠茵景觀生態建設股份有限公司關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知》、《天津綠茵景觀生態建設股份有限公司關于召開2019年第一次臨時股東大會的進展通知》,該等通知載明了本次會議現場會議召開的時間、地點,網絡投票的時間及具體操作流程,股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權,有權出席本次會議股東的股權登記日及登記辦法、聯系地址、聯系人等事項,同時列明了本次會議的審議事項并對有關議案的內容進行了充分披露。

  (二)本次會議的召開

  貴公司本次會議以現場投票表決和網絡投票表決相結合的方式召開。

  本次會議的現場會議于2019年7月17日下午14:00在天津市濱海高新區華苑產業區開華道20號智慧山南塔如期召開,本次會議由貴公司董事長盧云慧女士主持。本次會議通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2019年7月17日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票平臺的具體時間為2019年7月16日的下午15:00至2019年7月17日的下午15:00期間的任意時間。

  經查驗,貴公司本次會議召開的時間、地點、方式及會議內容與會議通知所載明的相關內容一致。

  綜上所述,貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

  二、本次會議召集人和出席會議人員的資格

  本次會議的召集人為貴公司董事會,符合法律法規、規范性文件及《公司章程》規定的召集人的資格。

  根據出席本次會議現場會議股東的簽名、授權委托書、相關股東身份證明文件、深圳證券信息有限公司反饋的網絡投票統計結果、截至本次會議股權登記日的股東名冊并經貴公司及本所律師查驗確認,本次會議通過現場和網絡投票的股東(股東代理人)合計13人,代表股份154,440,140股,占貴公司股份總數的74.2501%。除貴公司股東(股東代理人)外,出席本次會議的人員還有貴公司部分董事、監事、高級管理人員及本所經辦律師。

  經查驗,上述出席本次會議現場會議人員的資格符合有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定,合法有效;上述參加網絡投票的股東的資格已由深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行認證。

  三、本次會議的表決程序和表決結果

  經查驗,本次會議審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列明的全部議案。本次會議經審議,依照《公司章程》所規定的表決程序,表決通過了以下議案:

  1。 表決通過了《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2。 逐項表決通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》

  2.01發行證券的種類

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.02發行規模

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.03票面金額和發行價格

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.04債券期限

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.05票面利率

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.06還本付息的期限和方式

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.07擔保事項

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.08轉股期限

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.09轉股價格的確定及其調整

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.10轉股價格向下修正條款

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.11轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.12贖回條款

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.13回售條款

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.14轉股年度有關股利的歸屬

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.15發行方式及發行對象

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.16向原股東配售的安排

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.17債券持有人會議相關事項

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.18本次募集資金用途

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.19募集資金存管

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  2.20本次發行方案的有效期

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  3。 表決通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  4。 表決通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告的議案》

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  5。 表決通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

  表決結果:同意154,375,490股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9581%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權5,800股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0038%。

  6。表決通過了《關于制定的議案》

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  7。表決通過了《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施以及相關承諾的議案》

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  8。表決通過了《關于提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理公司公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》

  表決結果:同意154,381,290股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9619%;反對58,850股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0381%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  9。表決通過了《關于公司未來三年(2019-2021年)股東分紅回報規劃的議案》

  表決結果:同意154,393,120股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9696%;反對47,020股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0304%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  10。表決通過了《關于變更注冊資本、修訂并辦理工商變更登記的議案》

  表決結果:同意154,393,120股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9696%;反對47,020股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0304%;棄權0股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

  本所律師、現場推舉的股東代表與監事代表共同負責計票、監票。現場會議表決票當場清點,經與網絡投票表決結果合并統計確定最終表決結果后予以公布。其中,貴公司對相關議案的中小投資者表決情況單獨計票并單獨披露表決結果。

  經查驗,前述第5項議案由出席本次會議股東(股東代理人)所持有效表決權的過半數通過;前述第1-4項、第6-10項議案由出席本次會議股東(股東代理人)所持有效表決權的三分之二以上通過。

  綜上所述,本次會議的表決程序和表決結果符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定,合法有效。

  四、結論性意見

  綜上所述,本所律師認為,貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定,本次會議的召集人和出席會議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結果均合法有效。

  本法律意見書一式叁份。

  負責人

  張利國

  北京國楓律師事務所經辦律師

  李潔

  趙耀

  2019年7月17日

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