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廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司公告
2019-07-18

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   證券代碼:002398 證券簡稱:建研集團公告編號:2019-027

  廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司

  關于部分限制性股票回購注銷完成的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  特別提示:

  1、本次回購注銷限制性股票涉及5名激勵對象:以4.74元/股的價格回購邱有陶、陳周順、洪紹坤所持有的限制性股票共計40,546股,占注銷前總股本比例的0.0059%;以4.76元/股的價格回購白玉淵、李廣寧所持有的限制性股票共計75,004股,占注銷前總股本比例0.0108%;

  2、截止2019年7月17日,上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。

  廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年4月4日召開了第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第十八次會議,于2019年4月30日召開了2018年年度股東大會,審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》,同意回購注銷5位離職的激勵對象所持有的尚未解鎖的限制性股票共計115,550股。截至本公告日,公司已通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票回購注銷手續。現將相關事項公告如下:

  一、公司2017年限制性股票激勵計劃簡述及相關審批程序

  (一)公司股權激勵計劃簡述

  2017年5月12日公司召開2016年度股東大會,審議通過了《關于的議案》,公司《2017年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“激勵計劃”),其主要內容如下:

  1、標的股票種類:激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為公司普通股A股股票。

  2、標的股票來源:激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票來源為公司向激勵對象定向增發的本公司A股普通股。

  3、限制性股票數量:本激勵計劃擬授予的限制性股票數量411.2732萬股,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額34273.20萬股的1.20%。其中首次授予377.00萬股,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額34273.20萬股的1.10%;預留34.2732萬股,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額34273.20萬股的0.10%,預留部分占本次授予權益總額的8.33%。

  4、激勵對象:激勵計劃首次授予涉及的激勵對象共計216人,包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員,中層管理人員,核心業務(技術)骨干及董事會認為應當激勵的其他核心人員。

  5、限制性股票授予價格:首次授予部分限制性股票的授予價格為每股9.58元。

  6、限制性股票解除限售條件:

  (1)公司層面業績考核要求

  本激勵計劃的解除限售考核年度為2017-2019年三個會計年度,每個會計年度考核一次,各年度業績考核目標如下表所示:

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  預留授予各年度業績考核目標如下表所示:

  ■

  公司未滿足上述業績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回購注銷,回購價格為授予價格。

  (2)個人層面績效考核要求

  激勵對象只有在上一年度建研集團達到上述公司業績考核目標,以及個人崗位績效考核達標的前提下,才可解鎖。具體解鎖比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。

  激勵對象個人績效考評結果按照A(杰出)、B(優秀)、C(良好)、D(合格)、和E(不合格)五個考核等級進行歸類,各考核等級對應的考核分數和可解鎖比例如下:

  ■

  個人當年實際解鎖額度=可解鎖比例×個人當年計劃解鎖額度。

  激勵對象按照各考核年度個人當年實際解鎖額度解除限售,因考核結果導致未能解除限售的限制性股票,由公司回購注銷。

  (二)已履行的相關審批程序

  1、2017年3月16日,第四屆董事會第四次會議審議通過了《廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司的議案》、《廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

  2、2017年3月16日,公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展,以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

  3、2017年3月16日,公司召開第四屆監事會第四次會議,審議通過了《廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司的議案》、《廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司的議案》、《關于核實的議案》等議案,并就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展,以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。

  4、2017年3月21日,公司對激勵對象名單進行了公司內部公示,公示期滿后,監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

  5、2017年5月12日,公司2016年度股東大會審議通過了《廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司的議案》、《廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

  6、2017年6月23日,公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于調整限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》;監事會對授予的激勵對象名單進行了再次核查,確定授予權益的激勵對象激勵資格合法、有效。公司獨立董事就本次股權激勵計劃的授予事項出具了獨立意見。

  7、2018年3月30日,公司第四屆董事會第十七次會議、第四屆監事會第十二次會議審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》,同意回購注銷林靜、歐志成、張石柳、李少龍合計已獲授但尚未解鎖的32,820股限制性股票,公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。

  8、2018年4月26日,公司第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十三次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》,公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。

  9、2018年4月27日,公司2017年年度股東大會審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》,同意回購注銷林靜、歐志成、張石柳、李少龍合計已獲授但尚未解鎖的32,820股限制性股票。

  10、2018年8月17日,公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第十六次會議審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》,同意回購注銷蘇彩芬、曾建揚、楊善順、龍珍保合計已獲授但尚未解鎖的266,679股限制性股票,公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。

  11、2018年9月7日,公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》,同意回購注銷蘇彩芬、曾建揚、楊善順、龍珍保合計已獲授但尚未解鎖的266,679股限制性股票。

  12、2019年4月4日,公司第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第十八次會議審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》,同意回購注銷白玉淵、李廣寧、邱有陶、陳周順、洪紹坤合計已獲授但尚未解鎖的115,550股限制性股票,公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。

  13、2019年4月30日,公司2018年年度股東大會審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》,同意回購注銷白玉淵、李廣寧、邱有陶、陳周順、洪紹坤合計已獲授但尚未解鎖的115,550股限制性股票。

  二、本次限制性股票回購注銷情況

  (一)回購原因

  因公司2017年限制性股票激勵計劃之原激勵對象白玉淵、李廣寧、邱有陶、陳周順、洪紹坤已離職,不符合激勵對象條件,根據《2017年限制性股票激勵計劃》的相關規定,上述5人已獲授但尚未解鎖的限制性股票115,550股由公司予以回購注銷。

  具體內容詳見公司于2019年4月9日刊登在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告》。

  (二)回購數量及價格

  1、回購數量

  公司本次擬回購注銷的為公司2017年限制性股票激勵計劃之原激勵對象白玉淵、李廣寧、邱有陶、陳周順、洪紹坤已獲授但尚未解鎖的限制性股票115,550股,占2017年限制性股票激勵計劃限制性股票總數的1.55%,占總股本比例的0.02%。其中,首次授予的原激勵對象邱有陶、陳周順、洪紹坤所持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票分別為23,591股、6,160股、10,795股,授予日期為2017年6月23日;預留授予的原激勵對象白玉淵、李廣寧所持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票為60,003股、15,001股,授予日期為2018年4月27日。

  2、回購價格

  (1)2018年6月11日,公司實施了2017年權益分派方案,以總股本346,086,276股為基數,向全體股東每10股派發現金股利人民幣2.000189元(含稅),同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10.000948股。根據《2017年限制性股票激勵計劃(草案)》“第十四章限制性股票回購注銷原則”的規定,需對邱有陶、陳周順、洪紹坤本次回購注銷限制性股票的回購價格進行調整,P=P0÷(1+n)=9.48÷(1+1.0000948)≈4.74,即回購價格由9.48元/股調整為4.74元/股(分紅部分由公司代管至限制性股票解除限售后,按解除限售比例對應發放,故本次回購價格分紅部分不做調整)。

  (2)2018年4月26日,公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》,以發布《關于向激勵對象授予預留限制性股票的公告》前 1 個交易日公司股票交易均價(前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量)的 70%,即每股 9.73 元作為預留限制性股票的授予價格。

  由于公司在披露《關于向激勵對象授予預留限制性股票的公告》后,實施了2017年度權益分派方案,以總股本346,086,276股為基數,向全體股東每10股派發現金股利人民幣2.000189元(含稅),同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10.000948股。根據公司《2017年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,公司本次權益分派方案實施后,需對公司預留限制性股票的授予價格進行相應調整,P=(P0-V)÷(1+n)=(9.73-0.2000189)÷(1+1.0000948)≈4.76;經2018年6月12日公司第四屆董事會第二十次會議審議通過《關于調整預留限制性股票授予數量及價格的議案》后,確定預留限制性股票的授予價格由9.73元/股調整為4.76元/股。

  根據《2017年限制性股票激勵計劃(草案)》的規定,白玉淵、李廣寧本次回購注銷限制性股票的回購價格為預留部分授予價格4.76元/股。

  公司已向上述5位激勵對象支付回購價款共計人民幣549,197.95元。

  (三)回購情況

  致同會計師事務所(特殊普通合伙)于2019年6月21日出具了致同驗字(2019)第350ZA0019號《驗資報告》,對公司截止2019年5月31日減少注冊資本及股本的情況進行了審驗,認為:截至2019年5月31日止,貴公司已回購因離職不再符合激勵條件的激勵對象白玉淵、李廣寧、邱有陶、陳周順、洪紹坤5個自然人持有的限制性股票共115,550股,其中白玉淵、李廣寧2人合計持有的限制性股票75,004股,回購價格為4.76元/股,邱有陶、陳周順、洪紹坤3人合計持有的限制性股票40,546股,回購價格4.74元/股,合計回購金額人民幣549,197.95元已全部支付到位,其中減少股本人民幣115,550.00元,減少資本公積433,647.95元。

  經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認,上述回購注銷事項已于2019年7月17日完成。

  三、本次回購注銷后公司股本結構變動表

  回購前后公司股權結構的預計變動情況表如下:

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  特此公告。

  廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司

  董事會

  二〇一九年七月十八日

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