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浙江揚帆新材料股份有限公司提示性公告
2019-07-18

K圖 300637_0

   證券代碼:300637 證券簡稱:揚帆新材公告編號:2019-058

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示:

  1、本次解鎖的限制性股票上市流通日為2019年7月22日(星期一)。

  2、浙江揚帆新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)本次可解除限售的激勵對象人數為28人,可解除限售的限制性股票數量為28.50萬股,占公司目前股本總額23,476.02萬股的0.12%

  3、公司第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第六次會議于2019年7月1日在公司會議室召開,審議通過了《關于2017年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司2017年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已達成。現就有關事項公告如下:

  一、公司股權激勵計劃已履行的相關審批程序

  1、2017年8月4日,公司召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第九次會議,審議通過《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于提請浙江揚帆新材料股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。并將上述議案提交2017年第二次臨時股東大會審議。獨立董事對此發表了獨立意見,律師等中介機構出具相應報告。

  2、2017年8月5日,公司已在內部對激勵對象名單進行了公示,公示時間為自2017年8月5日起至2017年8月14日止,公示期間,公司監事會并未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。監事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查,并于2017年8月15日出具了《浙江揚帆新材料股份有限公司監事會關于公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單之審核及公示情況說明》。

  3、2017年8月23日,公司召開2017年第二次臨時股東大會,審議并通過《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于提請浙江揚帆新材料股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。并對激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告進行了公告。

  4、2017年9月7日,公司分別召開了第二屆董事會第十一次會議和第二屆監事會第十一次會議,審議通過《關于向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》,公司獨立董事就激勵計劃的授予事項出具獨立意見。

  5、2017年11月13日,公司在中國證監會指定信息披露媒體公告了《關于2017年限制性股票授予完成的公告》,根據《公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)》內容,公司已完成所涉限制性股票的首次授予登記工作,限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的上市日期為2017年11月15日,具體內容詳見公司在巨潮資訊網披露的公告。

  6、2018年7月6日,根據2017年第二次臨時股東大會的授權,公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十五次會議,審議通過《關于向激勵對象授予2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票相關事項的議案》。公司獨立董事就激勵計劃的預留授予事項出具獨立意見,認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效,確定的預留授予日符合相關規定。同意向28名激勵對象授予預留部分限制性股票30.00萬股。

  7、2019年7月1日,公司第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第六次會議審議通過了《關于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一期解除限售條件成就的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

  二、2017年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件達成的情況說明

  1、限售期已屆滿

  本激勵計劃預留授予的限制性股票自相應授予登記完成之日起12個月內予以限售,解除限售安排如下表所示:

  根據公司《2017年限制性股票激勵計劃》的規定,公司2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分的限售期為自預留授予登記完成之日起12個月。第一個限售期為自預留授予完成登記之日起12個月后的首個交易日起至預留授予完成登記之日起24個月內的最后一個交易日當日止,限售比例為獲授限制性股票總數的50%。

  公司2017年限制性股票激勵計劃預留部分授予登記完成之日為2018年7月20日,該部分限制性股票的第一個限售期將于2019年7月19日屆滿。

  2、解除限售條件已達成

  根據公司《激勵計劃》,激勵對象獲授的限制性股票解除限售,需同時滿足下列條件,具體條件及達成情況如下:

  (1)公司未發生以下任一情形:

  ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  ③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

  ④法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

  ⑤中國證監會認定的其他情形。

  截至本報告出具日,公司未發生前述情形。

  (2)激勵對象未發生以下任一情形:

  ①最近12個月內年內被證券交易所認定為不適當人選;

  ②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

  ③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

  ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

  ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

  ⑥中國證監會認定的其他情形。

  截至本報告出具日,激勵對象未發生前述情形。

  (3)公司業績條件

  根據《公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》,預留部分限制性股票第一個解除限售期公司層面業績考核條件為:以2016年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數,2018年公司扣除股份支付費用影響后歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率不低于40%。

  根據中匯會計師事務所(特殊普通合伙)對揚帆新材2018年財務數據進行審計所出具的中匯會審【2019】0322號《審計報告》,公司2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為137,484,515.51元,在扣除股份支付費用影響后,增長率較2016年度未低于40%,公司達到了業績指標考核要求。

  截至本報告出具日,公司業績達到解除限售條件。

  (4)激勵對象個人績效條件:

  根據《公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》,激勵對象個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施:

  個人當年實際解除限售額度=個人層面系數×個人當年計劃解除限售額度。

  激勵對象按照績效考核結果對應的個人當年實際解除限售額度來解除限售,未能解除限售部分由公司回購注銷。

  公司人力資源部依據《公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關績效考核辦法對全體激勵對象在考核年度內進行了工作績效考核,公司董事會薪酬與考核委員會對該考核結果予以審核,確認本次解除限售的28名激勵對象績效考核均為B以上,滿足解除限售條件。

  截至本報告出具日,28名激勵對象所持28.50萬股限制性股票已達到解除限售條件。

  三、限制性股票第一個解除限售期可解除限售的激勵對象及可解除限售的限制性股票數量

  本次申請解除限售的激勵對象人數為28名,解除限售的限制性股票數量為28.50萬股,占公司目前股本總額的0.12%

  四、股份結構變動表

  本次解除限售的激勵對象中不含公司部分董事和高級管理人員,最終的股份變動情況以中國證券登記結算有限公司深圳分公司確認數據為準。

  五、備查文件

  1、《浙江揚帆新材料股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議》;

  2、《浙江揚帆新材料股份有限公司第三屆監事會第六次會議決議》;

  3、《浙江揚帆新材料股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見》;

  4、《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于浙江揚帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一期解除限售條件成就事項之獨立財務顧問報告》;

  5、《德恒上海律師事務所關于浙江揚帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第一期解鎖相關事項的法律意見》。

  浙江揚帆新材料股份有限公司董事會

  2019年7月17日

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