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常州神力電機股份有限公司公告
2019-07-18

K圖 603819_0

   證券代碼:603819 證券簡稱:神力股份公告編號:2019-043

  常州神力電機股份有限公司

  關于回購注銷部分激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票及調整回購數量和回購價格的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  常州神力電機股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年7月17日召開第三屆董事會第十次會議,會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票及調整回購數量和回購價格的議案》,鑒于公司2017年限制性股票激勵計劃的激勵對象章秋萍女士因個人原因離職,已不具備激勵對象資格,根據公司《2017年限制性股票激勵計劃》的相關規定,同意公司將上述激勵對象已授予但尚未解鎖的限制性股票合計112,000股進行回購注銷。現將相關事項公告如下:

  一、本次限制性股票激勵計劃已履行的相關程序

  1、2017年10月27日,公司第二屆董事會第十四次會議和第二屆監事會第十二次會議審議通過《關于及其摘要的議案》等議案,公司獨立董事及監事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。

  2、2017年10月28日,公司在公示欄對激勵對象名單進行了公示,公示時間為自2017年10月28日起至2017年11月8日止,在公示期間,公司未接到任何人對公司本次激勵對象提出的異議。監事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查,并于2017年11月8日出具了《關于2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況的說明》。

  3、2017年11月14日,公司2017年第二次臨時股東大會審議通過《關于及其摘要的議案》、《關于制訂的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,并對內幕信息知情人在公司限制性股票激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查,未發現相關內幕信息知情人存在利用與本激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。

  4、2017年11月22日,公司第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十四次會議審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見,公司監事會對授予日的激勵對象名單再次進行了核實。

  5、2017年12月25日,公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了公司2017年限制性股票激勵計劃授予所涉及限制性股票的登記工作,本次限制性股票授予完成后,公司股本總額變更為12,082萬股。

  6、2018年11月16日,公司第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第四次會議審議通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票的議案》,因激勵對象承文俊先生離職,已不具備激勵對象資格,同意公司回購注銷激勵對象承文俊先生已獲授未解除限售的限制性股票2萬股。公司獨立董事對此發表了獨立意見。

  7、2019年7月17日,公司第三屆董事會第十次會議和第三屆監事會第八次會議審議通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票及調整回購數量和回購價格的議案》,因章秋萍女士已離職,已不具備激勵對象資格,同意公司回購注銷激勵對象章秋萍女士已獲授未解除限售的限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見。

  二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格及資金來源

  1、回購原因

  鑒于激勵對象章秋萍女士已離職,根據公司《2017年限制性股票激勵計劃》的相關規定,章秋萍女士不再具備激勵對象資格,董事會決定對章秋萍女士已授予但尚未解鎖的限制性股票合計112,000股進行回購注銷。

  2、回購數量及調整說明

  (1)回購數量

  本次回購注銷的限制性股票共計112,000股,約占公司現在總股本168,426,860股的0.07%。

  (2)相關回購數量和價格的調整說明

  根據《2017年限制性股票激勵計劃》相關規定,激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格及數量事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數量做相應的調整。

  回購數量調整方法如下:

  (1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細:

  Q=Q0×(1+n)。

  其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率;Q為調整后的限制性股票數量。

  回購價格調整方法如下:

  (1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0為調整前的授予價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率;P為調整后的授予價格。

  (2)派息

  P=P0-V

  其中:P0為調整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調整后的授予價格。經派息調整后,P仍須大于1。

  鑒于公司2017年年度權益分派方案(以方案實施前的公司總股本120,820,000股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利 1.2 元(含稅))已實施完畢。該部分股權對應的2017年度現金分紅0.12元/股已由公司代為收取,因此回購價格不作調整。

  鑒于公司2018年年度權益分派方案(以2018年年度利潤分配股權登記日扣除回購專戶上已回購股份后的股份余額為基數,向全體股東每10股派發現金股利人民幣4元(含稅),共計派發現金紅利47,626,860.80元;同時,以資本公積向全體股東每10股轉增4股,共計轉增股47,626,860股,轉增后的公司總股本為168,426,860股。)已實施完畢。該部分股權對應的2018年度現金分紅0.4元/股已由公司代為收取,根據上述調整方法計算,公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予章秋萍的限制性股票數量由80,000股調整為112,000股;首次授予價格由12.24元/股調整為8.74元/股。

  3、回購價格及資金來源

  本次回購價格為8.74元/股。根據公司《2017年限制性股票激勵計劃》,公司應就本次限制性股票回購支付回購款項為人民幣97.92萬元(合計數與明細數之積存在差異,系四舍五入原因造成),全部來自于公司自有資金。

  三、本次回購注銷后公司股本結構變動情況

  本次回購注銷完成后,公司總股本將由168,426,860股變更為168,314,860股,公司股本結構變動如下:

  ■

  四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響,不會影響公司限制性股票激勵計劃的實施,也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責,盡力為股東創造價值。

  五、獨立董事意見

  公司獨立董事經核查后,對本次回購注銷事項發表獨立意見如下:激勵對象章秋萍因離職,不再具備激勵對象資格,公司對其持有的已獲授但尚未解鎖的共計112,000股限制性股票進行回購注銷,回購價格為8.74元/股。本次回購注銷事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2017年限制性股票激勵計劃》的規定,審議程序合法、合規,未損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。基于上述判斷,我們同意公司本次回購注銷部分限制性股票事宜。

  六、監事會意見

  經核查,監事會認為:激勵對象章秋萍因已離職,不再具備激勵對象資格,其持有的已獲授但尚未解鎖的共計112,000股限制性股票應予以回購注銷。本次回購注銷事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2017年限制性股票激勵計劃》的規定,審議程序合法、合規,未損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。基于上述判斷,我們同意公司本次回購注銷部分限制性股票事宜。

  七、律師意見

  上海錦天城律師事務所律師認為,公司本次回購注銷已經取得現階段必要的授權和批準;公司本次回購注銷符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等中國現行法律法規、《公司章程》及《2017年限制性股票激勵計劃》的有關規定。公司尚需就本次回購注銷履行必要的信息披露義務及辦理減資事宜。

  八、備查文件

  1、第三屆董事會第十次會議決議;

  2、第三屆監事會第八次會議決議;

  3、獨立董事關于第三屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見;

  4、上海錦天城律師事務所出具的法律意見書。

  特此公告。

  常州神力電機股份有限公司

  董事會

  2019年7月18日

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