海南天然橡膠產業集團股份有限公司收購報告書(修訂稿),熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

海南天然橡膠產業集團股份有限公司收購報告書(修訂稿)
2019-07-18

  簽署日期:二一九年七月

  聲明

  一、收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》等相關法律、法規和規范性文件的要求編寫本報告書。

  二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》的規定,本報告書已全面披露了收購人在海南橡膠中擁有權益的股份。

  截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,收購人沒有通過任何其他方式增加或減少其在海南橡膠擁有的權益。

  三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反收購人公司章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。

  四、海南省國資委采取新設合并和行政劃轉方式注冊成立農墾控股,撤銷農墾總局和農墾集團;農墾集團的資產、負債除按照要求政企分開剝離的部分外,經清產核資、產權界定,整合注入農墾控股,由農墾控股吸收合并農墾集團,交易完成后農墾控股成為上市公司的直接控股股東,本次交易已取得海南省政府國有資產監督管理委員會批復。

  根據《上市公司收購管理辦法》的規定,本次交易已觸發收購人的要約收購義務,收購人需向中國證券監督管理委員會申請豁免要約收購義務。

  五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

  六、收購人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

  釋義

  除非另有說明,以下簡稱在本報告書中的含義如下:

  特別說明:本報告書中所列數據可能因四舍五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。

  第一節收購人介紹

  一、收購人基本情況

  注:因管理層人事變動,農墾控股原董事長、法定代表人楊思濤先生已不再擔任公司董事長職務,截至目前本公司新任董事長人選尚未確定;截至本報告書出具日,本公司關于法定代表人的工商變更登記手續尚未辦畢。

  二、收購人相關產權及控制關系

  (一)股權關系

  截至本報告書簽署之日,收購人的控股股東、實際控制人為海南省國資委。收購人的股權結構如下圖所示:

  (二)收購人的控股股東、實際控制人控制的核心企業基本情況

  截至收購報告書摘要披露之日,收購人的控股股東、實際控制人海南省國資委監管(一級企業)的核心企業基本情況如下:

  注:海南省國資委通過海南省發展控股有限公司和海南海鋼集團有限公司間接持有海南省海洋發展有限公司50%股權,合計持股70%;海南省國資委通過海南省發展控股有限公司間接持有海南聯合資產管理有限公司46.44%股權,合計持股100%。

  三、收購人從事的主要業務及最近三年財務狀況

  截至本報告書簽署之日,收購人最近三年的主營業務及主要財務數據如下:

  (一)主營業務情況

  農墾控股承接原有農墾集團以及農墾總局的經營性資產,是我國重要的熱帶作物生產基地,農墾控股主營業務為熱帶水果、熱帶作物、草畜養殖、南繁育種、旅游健康地產、商貿物流等。

  (二)最近三年主要財務數據

  收購人最近三年經審計的主要財務數據如下表所示:

  單位:萬元

  注:資產負債率=總負債÷總資產;凈資產收益率=凈利潤÷所有者權益總額;

  四、收購人最近五年受過行政處罰、刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

  截至本報告書簽署之日,收購人未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

  五、收購人董事、監事、高級管理人員情況

  截至本報告書簽署之日,收購人的董事、監事、高級管理人員情況如下:

  注:1、因管理層人事變動,農墾控股原董事長、法定代表人楊思濤先生已不再擔任公司董事長職務,截至目前本公司新任董事長人選尚未確定。截至本報告書出具日,本公司關于法定代表人的工商變更登記手續尚未辦畢。

  2、根據《公司法》、《海南省國有企業監事會規定》及《公司章程》,收購人作為海南省國資委下屬國有獨資公司,其監事會成員由海南省國資委委派的專職監事及職工代表監事組成。截至本報告書簽署之日,收購人第一屆監事會任期已屆滿,海南省國資委尚未向收購人委派新任監事,收購人新一屆監事會目前未組成,故未包含收購人監事信息。

  截至本報告書簽署之日,上表人員最近5年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

  六、收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況

  截至收購報告書摘要披露之日,收購人及其控股股東、實際控制人持有境內、外持有或控制其他上市公司5%以上股份的情況如下:

  七、收購人持有其他金融機構 5%以上股權的簡要情況

  截至本報告書簽署日,收購人持有、控制銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的簡要情況如下:

  第二節收購目的

  一、本次收購的目的

  根據海南省政府、海南省國資委的統籌安排,上市公司原控股股東農墾集團經審計的凈資產整體注入農墾控股,農墾控股進而吸收合并農墾集團,承接原農墾總局及農墾集團的經營性國有資產權益,實行市場化運營,不斷創新體制機制,實現國有資產保值增值,推動農墾經濟健康、高效、可持續發展。

  本次交易后農墾控股成為上市公司的直接控股股東,上市公司實際控制人未發生變更,仍為海南省國資委。

  二、收購人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份

  除本次收購外,截至本報告書簽署之日,收購人未來12個月內無其他增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的計劃。如未來收購人因業務發展和公司戰略需要進行必要的業務整合或調整,將嚴格按照相關法律法規的要求,依法履行相關批準程序和信息披露義務。

  三、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序

  (一)本次權益變動已經履行的相關法律程序

  2015年11月24日,海南省人民政府下發《關于同意組建海南省農墾投資控股集團有限公司的批復》(瓊府函[2015]199號),批復原則同意《海南省農墾投資控股集團有限公司組建方案》,由海南省政府出資成立農墾控股,由海南省國資委代表省政府履行出資人職責,同時由農墾控股承接原農墾總局和農墾集團的經營性國有資產權益。

  2016年4月29日,海南省國資委下發《關于向海南省農墾投資控股集團有限公司注資的批復》(瓊國資產[2016]34號),批復同意農墾集團截至2015年12月31日經審計的凈資產整體注入農墾控股,完成后由農墾控股吸收合并農墾集團。

  2016年7月15日,農墾控股和農墾集團簽訂《吸收合并協議》。

  2016年8月17日,農墾控股召開一屆董事會第10次會議,同意農墾控股和農墾集團合并事項。

  2016年11月14日,海南省國資委下發《海南省政府國有資產監督管理委員會關于省農墾投資控股集團有限公司重組省農墾集團有限公司的批復》(瓊國資產[2016]94號),收悉農墾控股關于《關于提請批準的請示》,同意實施。

  2018年12月16日,海南省國資委出具“瓊國資產(2018)115號”《關于海南省農墾投資控股集團有限公司吸收合并海南省農墾集團有限公司有關資產過戶事項的批復》,同意將海南省農墾集團有限公司截至2018年10月31日持有的2,715,012,024股海南橡膠股票無償轉讓過戶至海南省農墾投資控股集團有限公司。

  (二)本次權益變動尚需履行的相關法律程序

  本次收購尚需中國證監會同意豁免農墾控股要約收購海南橡膠的義務。若中國證監會未核準本次豁免要約收購的事宜,收購人將嚴格履行相關法律法規規定的義務,維護上市公司和中小股東的合法權益。

  (三)海南省人民政府、海南省國資委出具相關批復時點以及農墾集團工商注銷登記辦理進展

  1、2015年11月24日,海南省人民政府下發《關于同意組建海南省農墾投資控股集團有限公司的批復》(瓊府函[2015]199號),批復原則同意《海南省農墾投資控股集團有限公司組建方案》。

  2、2015年12月23日,農墾控股于海南省工商行政管理局完成設立登記。

  3、2015年12月30日,經農墾控股書面通知后,上市公司公開披露了《關于控股股東變更的公告》(公告編號:2015-045)。

  4、2016年4月29日,海南省國資委下發《關于向海南省農墾投資控股集團有限公司注資的批復》(瓊國資產[2016]34號),批復同意農墾集團截至2015年12月31日經審計的凈資產整體注入農墾控股,完成后由農墾控股吸收合并農墾集團。

  5、2016年7月15日,農墾控股和農墾集團簽訂《吸收合并協議》。

  6、2016年8月17日,農墾控股召開一屆董事會第10次會議,同意農墾控股和農墾集團合并事項。

  7、2016年11月14日,海南省國資委下發《海南省政府國有資產監督管理委員會關于省農墾投資控股集團有限公司重組省農墾集團有限公司的批復》(瓊國資產[2016]94號),收悉農墾控股關于《關于提請批準的請示》,同意實施。

  8、2018年7月6日,農墾集團完成注銷登記并取得海南省工商行政管理局核發的《準予注銷登記通知書》(瓊工商)登記內銷字[2018]第399號。

  (四)農墾控股取得上市公司控制權時,是否已就其持有上市公司30%以上股份及時履行報告、公告義務

  1、農墾控股存在履行信息披露及提交豁免要約申請滯后的情形

  2016年7月15日,農墾控股和農墾集團簽訂《吸收合并協議》,該事項導致農墾控股控制上市公司的權益超過30%而觸發要約收購。根據《收購辦法》,農墾控股符合豁免要約的條件,應當在達成收購協議之日起3日內(即2016年7月18日前)向中國證監會提交豁免要約收購義務的申請,通知上市公司,并公告上市公司收購報告書摘要。收購人未在協議簽訂3日內履行報告、公告義務,存在履行信息披露義務及提交豁免要約申請滯后的情形。

  2、農墾控股實際取得上市公司控制權后履行的相關報告、公告義務情況

  2019年4月5日,農墾控股通過上市公司披露了《收購報告書摘要》,農墾控股已在《收購報告書摘要》中說明“本次收購尚需中國證監會同意豁免農墾控股要約收購海南橡膠的義務”,并披露了《關于控股股東擬提交豁免要約收購義務申請的提示性公告》。

  2019年4月12日,收購人農墾控股豁免要約收購義務申請獲得中國證監會受理。上市公司于2019年4月16日披露了《關于控股股東要約收購義務豁免申請獲得中國證監會受理的公告》。

  2019年4月25日,上市公司接到農墾控股通知披露了《關于農墾控股收到的公告》。

  2019年6月14日,收購人實際控制人海南省國資委向中國證券監督管理委員會上市公司監管部出具《海南省國有資產監督管理委員會關于海南省農墾投資控股集團有限公司申請豁免要約收購海南天然橡膠產業集團股份有限公司股份義務有關情況的說明函》(瓊國資產[2019]30號),對其在本次收購的過程中,存在報告、公告義務履行滯后的情形進行了說明,并提出了相應整改措施。

  2019年6月19日,中國證券監督管理委員會海南監管局向農墾控股出具《關于對海南省農墾投資控股集團有限公司要約收購相關情況關注的函》(海南證監函[2019]394號),對其在本次收購過程中未能及時履行豁免要約收購義務申請以及通知上市公司履行公告義務的行為表示高度關注,并提醒農墾控股切實加強法律法規學習,依法履行法定義務,提高規范運作水平,避免類似問題再次發生。

  四、農墾控股、農墾集團相關股權轉讓行為和豁免要約收購義務申請是否符合《證券法》第九十六條、《上市公司收購管理辦法》第五十六條等相關規定

  (一)相關法律法規的規定

  《證券法》第九十六條規定,“采取協議收購方式的,收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是,經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外”。

  《收購辦法》第五十六條第二款規定,“收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的,應當向該公司所有股東發出全面要約;收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的,應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下,并自減持之日起2個工作日內予以公告;其后收購人或者其控制的股東擬繼續增持的,應當采取要約方式;擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的,應當按照本辦法第四十八條的規定辦理”。

  《收購辦法》第四十八條規定,“以協議方式收購上市公司股份超過30%,收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的,應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書,提交豁免申請,委托財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告,通知被收購公司,并公告上市公司收購報告書摘要。收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書;收購人未取得豁免的,應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告,并按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理”。

  《收購辦法》第六十三條規定:“有下列情形之一的,投資者可以向中國證監會提出免于發出要約的申請,中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的,相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續;中國證監會不同意其申請的,相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規定辦理:(一)經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并,導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%;。。。…”。

  (二)是否符合相關法律法規的說明

  根據海南省人民政府“瓊府函[2015]199號”《關于同意組建海南省農墾投資控股集團有限公司的批復》、海南省國資委“瓊國資產(2016)34號”《關于向海南省農墾投資控股集團有限公司注資的批復》以及農墾控股與農墾集團簽署的《吸收合并協議》,海南省國資委將農墾集團按照2015年12月31日經審計的凈資產賬面價值出資至農墾控股后,由農墾控股吸收合并農墾集團。本次收購完成后,農墾控股承繼取得農墾集團持有的上市公司2,715,012,024股股份(占上市公司股本總額的63.44%)。

  根據《證券法》第九十六條第一款及《收購辦法》第五十六條第二款之規定,農墾控股通過本次收購取得上市公司63.44%的股份,超過上市公司已發行股份的30%,農墾控股具有依法向上市公司所有股東發出收購要約的義務。

  根據《收購辦法》第六十三條之規定,農墾控股本次收購屬于“經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并,導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%”之情形,農墾控股可依法向中國證監會申請豁免要約收購義務。

  農墾控股與農墾集團于2016年7月15日簽署《吸收合并協議》后,未按照《收購辦法》第四十八條第一款之規定于達成收購協議之日起3日內向中國證監會遞交豁免要約收購的申請并公告上市公司收購報告書摘要,存在履行信息披露義務及提交豁免要約申請滯后的情況。農墾控股已于2019年4月5日披露了《收購報告書摘要》并委托財務顧問向中國證監會提交了豁免要約收購義務申請材料,上述申請已于2019年4月12日獲中國證監會受理。

  2019年6月14日,收購人實際控制人海南省國資委向中國證券監督管理委員會上市公司監管部出具《海南省國有資產監督管理委員會關于海南省農墾投資控股集團有限公司申請豁免要約收購海南天然橡膠產業集團股份有限公司股份義務有關情況的說明函》(瓊國資產[2019]30號),對其在本次收購的過程中,存在報告、公告義務履行滯后的情形進行了說明,并提出了相應整改措施。

  2019年6月19日,中國證券監督管理委員會海南監管局向農墾控股出具《關于對海南省農墾投資控股集團有限公司要約收購相關情況關注的函》,對其在本次收購過程中未能及時履行豁免要約收購義務申請以及通知上市公司履行公告義務的行為表示高度關注,并提醒農墾控股切實加強法律法規學習,依法履行法定義務,提高規范運作水平,避免類似問題再次發生。

  第三節收購方式

  一、收購人持有上市公司股份的情況

  截至本報告書簽署之日,農墾控股根據其披露的增持計劃(公告編號:2018-007)通過二級市場累計增持公司股份39,000,000股,占當前公司總股本的比例為0.9113%。增持完成后,農墾控股通過原控股子公司農墾集團合計持有海南橡膠2,754,012,024股,占目前公司總股本的 64.3547%。

  本次收購完成后,農墾控股將直接持有海南橡膠64.3547%股權,上市公司的股權結構如下圖所示:

  二、本次收購基本情況

  (一)收購基本方案

  根據海南省人民政府于2015年12月18日發布的《關于推進新一輪海南農墾改革發展的實施意見》及海南省國資委于2016年5月31日發布的《關于轉發海南省農墾投資控股集團有限公司組建方案的通知》,海南省國資委采取新設合并和行政劃轉方式注冊成立農墾控股,撤銷農墾總局和農墾集團;農墾集團的資產、負債除按照《關于推進新一輪海南農墾改革發展的實施意見》要求政企分開剝離的部分外,經清產核資、產權界定,整合注入農墾控股。根據海南省國資委于2016年4月29日下發的《關于向海南省農墾投資控股集團有限公司注資的批復》(瓊國資產[2016]34號),農墾集團截至2015年12月31日經審計的凈資產整體注入農墾控股后,由農墾控股吸收合并農墾集團。

  (二)本次收購所涉及交易協議的有關情況

  1、協議主體和簽訂時間

  2016年7月15日,農墾控股和農墾集團簽訂《吸收合并協議》,約定農墾控股吸收合并農墾集團,合并后農墾控股存續,農墾集團注銷。

  2、協議的主要內容

  (1)本次合并的雙方

  本次吸收合并的雙方分別為:農墾控股和農墾集團。

  (2)本次合并的總體方案

  1)雙方同意實行吸收合并,農墾控股吸收農墾集團而繼續存在,農墾集團解散并注銷;

  2)雙方合并后,存續公司的注冊資本為人民幣88億元,即合并前農墾控股的注冊資本,超出部分作為資本公積入賬;

  3)雙方應共同配合,就本次合并辦理相關的工商變更。

  三、被收購上市公司股權的權利限制情況

  截至本報告書簽署之日,本次收購涉及的海南橡膠股份中共計313,570,000股股份存在質押情況,占農墾集團所持上市公司股份總數的11.55%,占上市公司總股本的7.33%。除此之外,不存在其他質押、凍結及權利限制情況。

  本次收購系國有股權吸收合并,因此,上述權利限制情形不影響本次收購的進行。

  四、本次收購尚未履行的有關部門批準程序

  截至本收購報告書簽署之日,本次收購尚需中國證監會同意豁免農墾控股要約收購海南橡膠的義務。若中國證監會未核準本次豁免要約收購的事宜,收購人將嚴格履行相關法律法規規定的義務,維護上市公司和中小股東的合法權益。

  第四節收購資金來源

  本次收購方式為國有股權吸收合并,農墾控股無需支付對價,不涉及資金來源問題。

  第五節后續計劃

  一、對上市公司主營業務的調整計劃

  截至本報告書簽署之日,收購人沒有在未來12個月內改變海南橡膠主營業務或者對海南橡膠主營業務作出重大調整的計劃。若未來收購人因業務發展和公司戰略需要進行必要的業務整合或調整,將嚴格按照相關法律法規的要求,依法履行相關批準程序和信息披露義務。

  二、對上市公司的重組計劃

  截至本報告書出具日,海南橡膠已于2019年4月29日召開了2019年第三次臨時股東大會,審議通過了《關于公司重大資產購買暨關聯交易具體方案的議案》、《關于審議及其摘要的議案》等議案,同意海南橡膠以支付現金的方式購買R1 International Pte Ltd (以下簡稱“R1國際”)73.46%股權。截至2019年5月18日,海南橡膠本次重大資產重組涉及的標的公司R1國際相關股份已過戶至海南橡膠名下。

  本次收購完成后,若收購人根據其和海南橡膠的發展需要,擬制定和實施其他重組計劃,將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。

  三、對上市公司董事會成員或高級管理人員的變更計劃

  截至本報告書簽署之日,收購人沒有改變海南橡膠現任董事會或高級管理人員的組成等相關計劃;收購人與海南橡膠其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。若未來收購人擬對海南橡膠董事會或高級管理人員的組成進行調整,將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。

  四、對上市公司章程條款進行修改的計劃

  截至本報告書簽署之日,收購人沒有對可能阻礙收購海南橡膠控制權的公司章程條款進行修改的計劃。

  五、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃

  截至本報告書簽署之日,收購人沒有對海南橡膠現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。

  六、對上市公司分紅政策進行調整的計劃

  截至本報告書簽署之日,收購人沒有對海南橡膠分紅政策進行重大調整的計劃。

  七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

  截至本報告書簽署之日,收購人沒有其他對海南橡膠業務和組織結構有重大影響的計劃。本次收購完成后,未來若收購人根據戰略需要及業務重組進展對海南橡膠業務和組織結構進行調整,收購人將依法履行相關批準程序和信息披露義務。

  第六節對上市公司的影響分析

  一、對上市公司獨立性的影響

  本次收購完成后,海南橡膠實際控制人仍為海南省國資委。

  海南橡膠與控股股東及其關聯企業之間保持人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立、業務獨立,海南橡膠仍然具有獨立經營能力,在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。海南橡膠將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規的要求繼續完善公司治理結構,保證上市公司人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立、業務獨立。

  收購人將嚴格按照有關法律、法規及海南橡膠章程的規定,通過海南橡膠董事會、股東大會依法行使自己的股東權利。收購人不對海南橡膠的正常經營活動進行干涉,充分尊重海南橡膠的獨立經營、自主決策,不損害海南橡膠及其中小股東的利益。

  二、關于同業競爭

  (一)上市公司的主營業務及同業競爭情況

  上市公司從事的主營業務為天然橡膠研發、種植、加工、橡膠木加工與銷售等。本次交易的收購報告書(摘要)披露日前,農墾控股作為上市公司的間接控股股東,存在下屬控制企業從事與上市公司構成或可能構成實質同業競爭的情形:

  (1)下屬控制企業Hainan State Farms Investment Limited持有R1 International Pte。 Ltd。 4,200,000股股份;

  (2)下屬全資子公司HSF(S)Pte.Ltd。持有PT.Kirana Megatara 62.5%股權,持有Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd。 62.5%股權。

  截至本報告書出具日,為解決R1 International Pte。 Ltd。涉及的同業競爭情形,實現相關產業資源的整合協同發展。海南橡膠已于2019年4月29日召開了2019年第三次臨時股東大會,審議通過了《關于公司重大資產購買暨關聯交易具體方案的議案》、《關于審議及其摘要的議案》等議案,同意海南橡膠以支付現金的方式購買R1 International Pte Ltd (以下簡稱“R1國際”)73.46%股權。截至2019年5月18日,海南橡膠本次重大資產重組涉及的標的公司R1國際相關股份已過戶至海南橡膠名下。

  本次交易后,農墾控股成為上市公司的直接控股股東,本次交易不會新增同業競爭的情況。

  (二)避免同業競爭的承諾

  為進一步消除與公司之間的同業競爭,農墾控股出具了《關于避免同業競爭的承諾函》:

  1、截至本承諾函出具日,除以下情形外,不存在本公司及本公司下屬控制企業從事與上市公司構成或可能構成實質同業競爭的其他情形:

  (1)本公司下屬控制企業Hainan State Farms Investment Limited持有R1公司4,200,000股股份;

  (2)本公司下屬全資子公司HSF(S)Pte.Ltd。持有PT.Kirana Megatara 62.5%股權,持有Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd。 62.5%股權;

  2、農墾控股承諾:(1)在滿足提高上市公司資產質量、增強上市公司持續盈利能力、降低上市公司收購風險的基礎上,承諾自2017年7月起30個月內,將全資子公司 HSF(S)Pte.Ltd。持有的印度尼西亞天然橡膠企業PT.Kirana Megatara(“KM公司”) 62.5%股權和新加坡天然橡膠貿易企業Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd。(“ART公司”)62.5%股權優先轉讓給上市公司。(2)如上市公司行使優先受讓權,但因審批等原因不能完成股權轉讓交易,農墾控股承諾將自確定不能完成股權轉讓交易之日起30個月內完成向非關聯第三方轉讓全資子公司 HSF(S)Pte.Ltd。持有的KM公司和ART公司全部股權。(3)如上市公司放棄優先受讓權,農墾控股承諾將自上市公司明確放棄優先受讓權之日起30個月內完成向非關聯第三方轉讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd。持有的KM公司和ART公司全部股權。(4)在農墾控股轉讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd。持有的KM公司和ART公司全部股權前,農墾控股同意將全資子公司HSF(S)Pte.Ltd。持有的KM公司和ART公司股權委托給上市公司管理。

  3、農墾控股承諾:自2017年12月起5年內,將目前在上市公司體系外的經營性橡膠相關資產市場化注入上市公司,前期已出具的承諾按原承諾履行。

  4、如果本公司發現同上市公司或其控制的企業經營的業務相同或類似的業務機會、而該業務機會可能直接或間接地與上市公司業務相競爭或可能導致競爭,或如果有權部門向本公司授予或由于其他任何原因使本公司獲得可能與上市公司構成或可能構成實質性同業競爭的業務機會,本公司將盡最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企業的條款及條件下優先獲得此業務機會。若上市公司未獲得該等業務機會,則本公司承諾采取法律、法規及中國證券監督管理委員會許可的方式加以解決,且給予上市公司選擇權,由其選擇公平、合理的解決方式。

  截至本報告書出具日,海南橡膠召開了2019年第三次臨時股東大會,審議通過了《關于公司重大資產購買暨關聯交易具體方案的議案》、《關于審議及其摘要的議案》等議案,同意海南橡膠以支付現金的方式購買R1國際73.46%股權。2019年5月18日,海南橡膠本次重大資產重組涉及的標的公司R1國際相關股份已過戶至海南橡膠名下。

  三、關于關聯交易

  (一)本次收購前的關聯交易情況

  農墾控股及其關聯方與上市公司存在一定的關聯交易,主要為與生產經營相關的購買和銷售商品、土地使用權承包、接受和提供勞務等。

  上述關聯交易具體情況參見上市公司相關公告。

  (二)規范關聯交易的承諾

  本次收購完成后,為充分保護上市公司的利益,農墾控股已出具《關于減少和規范關聯交易的承諾函》,具體如下:

  1、本次收購完成后,本公司將嚴格按照法律、法規以及規范性文件的要求以及海南橡膠公司章程的有關規定,行使股東權利或者督促董事依法行使董事權利,在股東大會以及董事會對有關涉及本公司事項的關聯交易進行表決時,履行回避表決的義務。

  2、本次收購完成后,本公司及本公司控制的其他企業與海南橡膠之間將盡量減少關聯交易,避免資金占用,在進行確有必要且無法避免的關聯交易時,保證按市場化原則和公允價格進行公平操作,并按相關法律、法規以及規范性文件的規定履行相關審批程序及信息披露義務,保證不通過關聯交易及資金占用損害上市公司及其他股東的合法權益。

  第七節與上市公司之間的重大交易

  一、與上市公司及其下屬子公司的資產交易

  截至本報告書簽署日前24個月內,除上市公司已披露的關聯交易和關聯交易預計情況外,收購人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司及其子公司之間不存在其他進行資產交易的合計金額高于3,000萬元或者高于被收購公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

  二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易

  截至本報告書簽署之日,最近24個月內,收購人董事、監事、高級管理人員不存在與上市公司董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上交易的情形。

  三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

  截至本收購報告書簽署之日,收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形。

  四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排

  截至本收購報告書簽署之日,除本報告書已披露的相關情況外,收購人不存在對上市公司有重大影響的任何其他正在簽署或者談判的合同、默契和安排。

  第八節前六個月內買賣上市交易股份的情況

  一、收購人前六個月買賣情況

  根據上市公司公開披露文件,其于2018年1月18日披露了《關于控股股東增持公司股份計劃的公告》(公告編號:2018-007),收購人計劃自該公告披露之日起6個月內,通過二級市場擇機增持公司股份,增持數量不低于公司股份總數的0.1%,累計增持數量不超過公司股份總數的1%。因上市公司籌劃重大資產重組于2018年5月24日起停牌,收購人增持股份計劃在停牌期間暫停實施。后于2018年11月8日上市公司股票復牌后,恢復增持計劃的執行。

  農墾控股在收購報告書摘要披露之日前六個月內買賣上市公司股份的情況如下:

  二、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣情況

  經自查,本次收購的收購報告書摘要披露日前六個月內,收購人的董事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣上市公司上市交易股份的行為。

  第九節收購人的財務資料

  致同會計師事務所(特殊普通合伙)對農墾控股2016年度財務報表進行了審計,出具了致同審字【2017】第460ZB6249號審計報告。立信會計師事務所(特殊普通合伙)對農墾控股2017年、2018年財務報表進行了審計,出具了信會師報字【2018】第ZA21342號、【2019】第ZA23163號審計報告。

  (下轉D160版)

  (上接D159版)

  一、農墾控股最近三年合并資產負債表

  單位:萬元

  二、農墾控股最近三年合并利潤表

  單位:萬元

  第十節其他重大事項

  收購人不存在《收購辦法》第六條規定的情形,并能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件(其中不適用的且另行說明的除外)。信息披露義務人不存在以下情形:

  1、負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;

  2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

  3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為;

  4、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

  截至本報告書簽署之日,被吸并方農墾集團的相關工商注銷手續已于2018年7月辦理完畢,收購人目前已按有關規定對本次收購的相關信息進行了如實披露,不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解收購人應當披露而未披露的其他重大信息。

  海南橡膠于2019年5月23日公告了《關于控股股東及楊思濤收到海南證監局行政監管措施決定書的公告》,截至本報告書簽署之日,農墾控股已向海南證監局提交了整改報告。

  備查文件

  一、備查文件

  (一)收購人的營業執照;

  (二)收購人的董事、高級管理人員名單及身份證明文件;

  (三)收購人關于吸收合并農墾集團的相關決定;

  (四)與本次收購有關的協議及批準文件;

  (五)收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前24個月內發生的相關交易的協議、合同;

  (六)收購人關于控股股東、實際控制人最近兩年未發生變更的證明文件或說明;

  (七)在事實發生之日起前6個月內,收購人及其董事、高級管理人員(或者主要負責人)以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明(如涉及);

  (八)收購人所聘請的專業機構及相關人員在事實發生之日起前6個月內持有或買賣被收購公司、收購人(如收購人為上市公司)股票的情況;

  (九)收購人避免同業競爭的承諾、規范關聯交易的承諾及其他承諾;

  (十)收購人關于不存在《收購辦法》第六條規定情形和符合《收購辦法》第五十條規定的說明;

  (十一)收購人最近三年的審計報告;

  (十二)財務顧問報告;

  (十三)法律意見書;

  (十四)中國證監會和交易所要求的其他材料。

  二、備查地點

  本報告書及上述備查文件備置于農墾控股董事會辦公室。

  收購人聲明

  本人(以及本人所代表的機構)承諾,本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

  法定代表人(或授權代表): 王業僑

  海南省農墾投資控股集團有限公司

  2019年7月1日

  財務顧問聲明

  本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務,對收購報告書的內容進行了核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責任。

  財務顧問主辦人:陸祎萌、徐莘遙、鐘夏楠

  法定代表人:周杰

  海通證券股份有限公司

  2019年7月1日

  律師聲明

  本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務,對收購報告書的內容進行核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責任。

  律師事務所負責人:鄭曦林

  經辦律師:鄭曦林、陳光耀

  北京雍行律師事務所

  2019年 7月1日

  附表

  收購報告書

  填表說明:

  1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況,選擇“否”的,必須在欄目中加備注予以說明;

  2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況;

  3、需要加注說明的,可在欄目中注明并填寫;

  4、收購人是多人的,可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表

  收購人名稱(簽章):海南省農墾投資控股集團有限公司

  法定代表人(或授權代表): 王業僑

  日期: 2019年7月1日

  法定代表人(或授權代表): 王業僑

  海南省農墾投資控股集團有限公司

  2019年7月1日

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