山東太陽紙業股份有限公司第七屆董事會第七次會議決議公告,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

山東太陽紙業股份有限公司第七屆董事會第七次會議決議公告
2019-07-18

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   證券代碼:002078 證券簡稱:太陽紙業公告編號:2019-037

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

  1、山東太陽紙業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第七次會議于2019年7月11日以電話、電子郵件等方式發出通知,會議于2019年7月17日在公司會議室以現場會議方式召開。

  2、本次董事會會議應出席董事7人,實際出席會議的董事7人。

  3、本次會議由公司董事長李洪信先生主持。會議以記名投票方式表決。公司全體監事及部分高級管理人員列席了本次會議。

  4、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

  二、董事會會議審議情況

  與會董事對本次會議審議的全部議案進行審核,并以記名投票表決的方式,進行了審議表決:

  (一)會議以7票贊成,0票反對,0票棄權的結果審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。

  根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及規范性文件的規定,公司經認真自查,結合公司實際情況與上述文件逐項核對后,認為公司符合上述法律法規及規范性文件關于非公開發行股票條件的規定,且符合非公開發行股票的實質性條件。

  本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。

  (二)會議逐項審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》。

  為更好地實現公司的經營戰略目標,增強主營業務配套保障能力,優化產業布局發展戰略,進一步優化財務結構,促進公司持續發展,公司擬向特定對象非公開發行境內上市的人民幣普通股(A股)股票。

  1、發行股票的種類和面值

  本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。

  表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。表決通過。

  2、發行方式與時間

  本次發行采用向特定對象非公開發行的方式,在獲得中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核準后由公司在中國證監會規定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行。

  表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。表決通過。

  3、發行對象及認購方式

  本次非公開發行的發行對象為包括山東太陽控股集團有限公司(以下簡稱“太陽控股”)在內的不超過十名特定投資者。截至本公告日,太陽控股持有公司股份1,235,224,184股,占本次發行前公司總股本的47.66%,為公司關聯方,公司實際控制人、董事長李洪信先生持有太陽控股67.97%的股權,公司副董事長李娜女士持有太陽控股10%的股權,太陽控股以現金認購本次非公開發行股票。

  表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。表決通過。

  4、發行價格和定價原則

  本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開股票發行期首日。發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%。

  若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,將對上述發行價格進行相應調整。

  表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。表決通過。

  5、發行數量

  本次非公開發行股票數量為募集資金總額除以本次非公開發行的發行價格,募集資金總額不超過200,000.00萬元,同時本次非公開發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的20%,即不超過518,310,867股(含本數)。最終發行數量將提請股東大會授權董事會根據證監會相關規定及最終發行價格與保薦機構(主承銷商)協商確定。

  在本次發行前,若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次非公開發行股票的發行數量的上限將進行相應調整。

  表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。表決通過。

  6、本次發行股票的限售期

  本次非公開發行股票完成后,太陽控股本次認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。限售期滿后,將按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

  表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。表決通過。

  7、上市地點

  本次發行的股票限售期滿后,將在深圳證券交易所上市交易。

  表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。表決通過。

  8、募集資金數額及用途

  公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過200,000.00萬元,扣除發行費用后將用于以下項目:

  單位:萬元

  若本次扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入金額,在不改變本次募投項目的前提下,公司董事會可根據項目的實際需求,對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整,不足部分由公司自行籌措資金解決。在本次發行募集資金到位前,公司將根據項目進度的實際情況,以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入上述項目,并在募集資金到位后按照相關法律法規予以置換。

  表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。表決通過。

  9、未分配利潤的安排

  本次發行前的未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共享。

  表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。表決通過。

  10、本次發行決議有效期

  本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月內。若國家法律、法規對非公開發行股票有新的規定,公司將按新的規定進行相應調整。

  表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。表決通過。

  李洪信先生和李娜女士作為關聯董事,對該議案回避表決,其他非關聯董事同意本議案。

  本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會逐項審議批準,并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

  (三)會議以5票贊成,0票反對,0票棄權的結果審議通過了《關于公司2019年度非公開發行A股股票預案的議案》。

  為更好地實現公司的經營戰略目標,增強主營業務配套保障能力,優化產業布局發展戰略,進一步優化財務結構,促進公司持續發展,公司擬向特定對象非公開發行股票。根據《中華人民共和國證券法》、中國證監會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規和規范性文件的規定,公司結合實際情況,編制了《山東太陽紙業股份有限公司2019年度非公開發行A股股票預案》。

  李洪信先生和李娜女士作為關聯董事,對該議案回避表決,其他非關聯董事同意本議案。

  本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。

  《山東太陽紙業股份有限公司2019年度非公開發行A股股票預案》刊登在2019年7月18日的巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上。

  (四)會議以5票贊成,0票反對,0票棄權的結果審議通過了《關于公司2019年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》。

  根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定,公司編制了《山東太陽紙業股份有限公司2019年非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

  李洪信先生和李娜女士作為關聯董事,對該議案回避表決,其他非關聯董事同意本議案。

  本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。

  《山東太陽紙業股份有限公司2019年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》刊登在2019年7月18日的巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上。

  (五)會議以7票贊成,0票反對,0票棄權的結果審議通過了《關于前次募集資金使用情況專項報告的議案》。

  本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。

  本議案詳見2019年7月18日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告,公告編號為2019-038。

  (六)會議以5票贊成,0票反對,0票棄權的結果審議通過了《關于與山東太陽控股集團有限公司簽署附條件生效的的議案》。

  山東太陽控股集團有限公司擬認購不低于本次非公開發行最終確定的新發行股票數量的10%(含本數),公司已與太陽控股簽署了附條件生效的《股份認購協議》。

  李洪信先生和李娜女士作為關聯董事,對該議案回避表決,其他非關聯董事同意本議案。

  本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。

  (七)會議以5票贊成,0票反對,0票棄權的結果審議通過了《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》。

  山東太陽控股集團有限公司擬認購不低于本次非公開發行最終確定的新發行股票數量的10%(含本數),公司已與太陽控股簽署了附條件生效的《股份認購協議》。

  截至本公告日,太陽控股持有公司股份1,235,224,184股,占本次發行前公司總股本的47.66%,為公司關聯方,公司實際控制人、董事長李洪信先生持有太陽控股67.97%的股權,公司副董事長李娜女士持有太陽控股10%的股權。

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,太陽控股以現金認購公司本次非公開發行股票的股份構成關聯交易。

  公司按照相關法律法規、《公司章程》及公司《關聯交易管理辦法》等有關規定履行相應的關聯交易審批程序,編制了《山東太陽紙業股份有限公司關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告》。

  李洪信先生和李娜女士作為關聯董事,對該議案回避表決,其他非關聯董事同意本議案。

  本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。

  本議案詳見2019年7月18日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告,公告編號為2019-039。

  (八)會議以5票贊成,0票反對,0票棄權的結果審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司非公開發行股票有關事宜的議案》。

  為合法、高效地完成本次非公開發行股票的相關工作,依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件及公司章程的有關規定,公司董事會提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜,包括但不限于以下事項:

  1、根據法律、法規和規范性文件的規定,按照監管部門的意見,結合公司的實際情況,對本次非公開發行的發行條款進行適當修訂、調整和補充,在發行前明確具體的發行條款,制定和實施本次向特定對象非公開發行股票的具體方案,包括但不限于確定發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇、募集資金規模及與本次非公開發行方案有關的其他事項,并根據實際情況組織實施具體方案;

  2、制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次向特定對象非公開發行股票有關的一切協議、合同和文件;

  3、決定并聘請本次非公開發行股票的中介機構;

  4、全權辦理本次非公開發行股票的申報事宜;

  5、全權辦理本次非公開發行股票募集資金到位后對下屬子公司的增資、工商登記變更等相關事宜;

  6、根據本次非公開發行股票的結果,修改《公司章程》的相關條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及與本次非公開發行股票有關的其他備案事宜;

  7、在本次非公開發行完成后,辦理本次發行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜;

  8、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內,辦理與非公開發行股票有關的其他事項;

  9、如證券監管部門有關政策有新的規定,或市場條件發生變化時,對本次向特定對象非公開發行股票的方案進行調整;

  10、本授權的有效期自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

  李洪信先生和李娜女士作為關聯董事,對該議案回避表決,其他非關聯董事同意本議案。

  本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。

  (九)會議以7票贊成,0票反對,0票棄權的結果審議通過了《關于2019年度非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》。

  根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110號)、中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定,公司擬訂了本次非公開發行股票后被攤薄即期回報及填補回報措施的方案。

  本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。

  本議案詳見2019年7月18日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告,公告編號為2019-040。

  (十)會議以7票贊成,0票反對,0票棄權的結果審議通過了《關于召開2019年第二次臨時股東大會的議案》。

  本次董事會會議決議于2019年8月16日下午14:00召開2019年第二次臨時股東大會,審議第七屆董事會第六次會議和第七次會議提交的相關議案。

  本議案詳見2019年7月18日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告,公告編號為2019-041。

  三、備查文件

  1、公司第七屆董事會第六次會議決議;

  2、公司第七屆董事會第七次會議決議;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山東太陽紙業股份有限公司

  董事會

  二○一九年七月十八日

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