南方黑芝麻集團股份有限公司關于回購部分社會公眾股份方案的公告,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

南方黑芝麻集團股份有限公司關于回購部分社會公眾股份方案的公告
2019-07-18

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   證券代碼:000716 證券簡稱:黑芝麻公告編號:2019-036

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示:

  1、公司擬使用自有資金以集中競價交易等法律法規允許的方式以總金額不低于人民幣(下同)3,000 萬元(含)且不超過4,000 萬元(含)回購公司股份,回購價格不超過4.50元/股(含),回購股份總數不超過1,000萬股(含),本次回購股份總數不超過公司已發行總股本746,395,905股的1.34%,具體回購數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。回購股份實施期限為自公司股東大會審議通過本回購股份方案之日起12個月內。回購的股份用于公司股權激勵計劃。

  2、本次回購方案已經公司第九屆董事會2019年第七次臨時會議審議通過。

  3、風險提示:

  (1)本次回購股份存在回購期限內股票價格持續上漲超出回購價格上限, 而導致本次回購計劃無法順利實施的風險。

  (2)回購股份所需資金未能籌措到位,導致回購方案無法實施的風險。

  (3)本次回購股份方案存在未能獲得股東大會通過的風險。

  (4)本次回購的股份擬用于股權激勵計劃,可能因股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、或激勵對象放棄認購股份等原因,導致已回購股票無法全部授出的風險。

  (5)本次回購存在因對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司決定終止本次回購方案等將導致本計劃受到影響的事項發生的風險。

  (6)本股份回購預案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾。公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并實施。

  敬請投資者注意投資風險。

  南方黑芝麻集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)為建立完善的長效激勵機制,促進公司持續健康發展,現根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》及《公司章程》等相關規定,擬使用自有資金以集中競價等法律法規允許的方式回購公司部分社會公眾股份。

  現將本次回購股份的具體方案公告如下:

  一、回購方案的主要內容

  (一)回購股份的目的及用途

  為維護投資者利益,增強投資者信心,基于對公司未來發展的信心以及對公司價值的認可,綜合考慮公司近期股票二級市場表現、公司的經營情況和財務狀況等因素,依據中國證監會和深圳證券交易所的相關規定,公司擬使用自有資金通過集中競價交易等法律法規允許的方式回購公司部分社會公眾股份,推動公司股票市場價格向公司長期內在價值的合理回歸。

  同時,為了進一步建立、健全公司長效激勵機制,吸引和留住優秀人才,充分調動公司高級管理人員及核心業務人員的積極性,有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起,促進公司長遠發展,本次回購的股份將作為公司擬實施的股權激勵計劃之標的股份。若公司未能實施股權激勵計劃,則公司回購的股份將依法予以注銷。

  (二)回購股份的相關條件

  公司本次回購股份符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第十條規定的以下相關條件:

  1、公司股票上市已滿一年;

  2、回購股份后,公司具備債務履行能力和持續經營能力;

  3、回購股份后,公司的股權分布原則上應當符合上市條件;

  4、中國證監會規定的其他條件。

  (三)回購股份的方式

  公司通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易等法律允許的方式進行回購公司部分已發行的社會公眾股份。

  (四)用于回購股份的資金來源

  公司用于本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

  (五)回購股份的價格、價格區間或定價原則

  為保護投資者利益,結合近期公司股價,本次回購股份價格不超過人民幣 4.50 元/股(含),未超過公司董事會通過回購股份決議前三十個交易日股票交易均價150%。具體回購價格由董事會授權公司管理層在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜,自股價除權除息之日起,相應調整回購價格上限。

  (六)回購股份的種類、數量、占公司總股本比例及用于回購的資金總額

  1、回購股份的種類:公司發行的人民幣普通股(A 股)。

  2、回購股份的數量和占公司總股本的比例:

  公司本次回購股份總數不超過1,000萬股(含),最高回購總數上限不超過公司已發行總股本的1.34%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。如公司在回購期內實施資本公積轉增股本、派發股票、縮股、配股、現金分紅等除權除息事宜,自股價除權除息之日起,按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量。

  3、用于回購的資金總額:公司本次用于回購的資金總額不低于3,000萬元(含)且不超過4,000 萬元(含),具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。

  (七)回購股份的實施期限

  回購股份實施期限為自公司股東大會會議審議通過本次回購股份方案之日起12個月內。回購方案實施期間,公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的,回購期限可予以順延,但順延后期限仍不得超過12個月,若出現該情形,公司將及時披露是否順延實施。

  1、如果觸及以下條件,則回購期限提前屆滿:

  (1)如果在回購期限內回購股份數量或回購資金使用金額達到最高限額, 則回購方案即實施完畢,回購期限自該日起提前屆滿。

  (2)如公司董事會決定終止本回購方案,則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司將根據董事會授權,在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。

  2、公司不得在下列期間內回購公司股票:

  (1)公司定期報告、業績預告或業績快報公告前十個交易日內;

  (2)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中,至依法披露后2個交易日內;

  (3)中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情況。

  3、公司不得在以下交易時間進行股份回購的委托:

  (1)開盤集合競價;

  (2)收盤前半小時內;

  (3)股票價格無漲跌幅限制。公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。

  (八)回購股份決議的有效期

  本次回購股份決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

  (九)預計回購后公司股權結構的變動情況

  1、在本次回購資金總額不低于3,000 萬元(含),回購股份價格不超過4.50元/股(含)的條件下,若全額回購且按回購總金額下限和回購股份價格上限測算,假設本次回購全部實施完畢,回購數量約為666.66萬股;按照截至本公告日公司股本結構測算,且假設本次回購股份全部用于股權激勵并全部鎖定,預計公司股本結構變化情況如下:

  2、在本次回購資金總額不超過4,000萬元(含),回購股份價格不超過4.50元/股(含)的條件下,若全額回購且按回購總金額上限和回購股份價格上限測算,假設本次回購全部實施完畢,回購數量約為888.88萬股。 按照截至本公告日公司股本結構測算,且假設本次回購股份全部用于股權激勵并全部鎖定,預計公司股本結構變化情況如下:

  3、在本次回購資金總額不超過4,000萬元(含),若回購股份價格低于4.00元/股(含)的條件下,若按回購金額的上限4,000萬元(含)和回購股數的上限1000萬股(含)計,假設本次回購全部實施完畢,并按照截至本公告日公司股本結構測算,且假設本次回購股份全部用于股權激勵并全部鎖定,預計公司股本結構變化情況如下:

  (十)管理層關于本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析

  截至2019年3月31日,公司總資產為518,128.49萬元(未經審計,下同),歸屬于上市公司股東的凈資產為273,649.66萬元,流動資產211,761.75萬元,本次擬回購資金總額下限為3,000萬元(含)、上限為4,000萬元(含),假設回購資金總額的上限4,000萬元全部使用完畢,則本次回購資金占公司總資產、歸屬于上市公司股東的凈資產和流動資產的比重分別為0.77%、1.46%、1.89%。公司有資金支付本次回購款,公司也將切實保障公司的資金使用效率。

  鑒于公司本次回購股份系用于未來實施股權激勵之標的股份來源,根據公司經營、財務及未來發展情況,公司認為:

  1、公司財務狀況良好,以總金額不超過4,000萬元自有的資金回購公司股份不會對公司的經營、財務及未來發展產生重大不利影響。公司全體董事承諾,本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

  2、公司本次回購股份的用途為用于在未來適宜時機實施股權激勵之標的股份,實施股權激勵可將公司、員工、股東利益統一,有利于企業長期健康發展,增強公眾投資者對公司的信心,并進一步提升公司價值,實現股東利益最大化。

  3、如前所述,若按回購數量1,000萬股計算,回購后公司的控股股東仍為廣西黑五類食品集團有限責任公司,不會因本次回購股份導致公司控制權發生變化,不會改變公司的上市公司地位,股權分布情況仍符合上市條件。

  (十一)上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明,以及在回購期間的增減持計劃

  經公司自查,除公司總工程師陸振猷先生于2019年7月11日按公司披露的相關減持公告減持股份5,700股外,其他董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在本次董事會審議(2019年7月17日)前六個月內不存在買賣本公司股票的行為,不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。

  公司于2019年5月9日披露了《關于董事及高級管理人員減持股份計劃的預披露公告》(公告編號:2019-022),公司副董事長胡泊先生、總工程師陸振猷先生計劃自前述減持計劃披露公告發布之日起15個交易日后六個月內,以集中競價方式分別減持公司股份不超過10,000股、5,750股。截止本公告披露日,胡泊先生的股份減持計劃尚未實施,陸振猷先生已減持股份5,700股。

  除公司副董事長胡泊先生將按已披露的減持計劃在限定期限內減持股票外,公司其他董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在公司本次回購股票期間暫時未有增減持計劃。如未來六個月內擬實施股份減持計劃,將嚴格遵守相關規定。

  (十二)本次回購股份方案的提議人、提議時間、提議理由、提議人在提議前六個月內買賣本公司股份的情況,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明,以及在回購期間的增減持計劃(如適用)

  不適用

  (十三)持股5%以上股東未來六個月的減持計劃

  公司持股5%以上的股東(包括控股股東)、實際控制人及及其一致行動人在未來六個月無減持公司股份計劃。

  (十四)回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排,以及防范侵害債權人利益的相關安排

  本次回購股份實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內。本次回購股份用于股權激勵,公司在披露回購結果暨股份變動公告后一年內完成轉讓。公司將結合實際情況適時推出后續計劃。

  公司董事會將根據證券市場變化確定股份回購的實際實施進度,若未能在股份回購完成之后根據相關法律法規規定的期限內實施上述用途,未轉讓部分股份將依法予以注銷,公司注冊資本將相應減少,屆時公司將另行召開股東大會,在股東大會作出回購股份注銷的決議后,依照《公司法》的有關規定,就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權人等法律程序。

  (十五)關于辦理回購股份相關事宜的授權

  董事會授權公司管理層全權辦理回購股份相關事宜,包括但不限于:

  提請股權大會授權辦理回購股份相關事宜,包括但不限于:

  1、授權公司董事會依據有關法律法規制定回購部分A股股份用于股權激勵的具體方案;

  2、授權公司管理層設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關事務;

  3、授權公司董事會擇機回購公司部分A股股份,包括回購的時間、價格、數量、方式等;

  4、授權公司董事會依據有關法律法規及監管部門的規定調整具體實施方案(涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新審批的事項除外),辦理與股份回購有關的其他事宜;

  5、在回購股份實施完成后,若涉及回購股份注銷等股份變動事項的,授權公司董事會辦理相關股份注銷、修改《公司章程》及辦理注冊資本變更;

  6、授權公司董事會制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件,并進行相關申報;

  7、授權公司董事會決定聘請相關中介機構;

  8、授權公司董事會根據公司實際情況及股價表現等綜合情況,決定實施或者終止實施本次回購方案;

  9、授權公司董事會辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購及處置回購股份所必須的事項。

  上述授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

  二、回購方案的審議及實施程序

  1、根據《公司法》、《上市公司治理準則》(2018 年修訂)、《公司章程》等相關規定,本次回購公司公眾股份的事項需經公司董事會審議通過,并提交股東大會審議批準。

  2、公司于2019年7月17日召開了第九屆董事會2019年第七次臨時會議,審議通過了《關于回購部分社會公眾股份方案》。公司獨立董事發表了明確同意意見。

  三、回購方案的風險提示

  1、本次回購股份存在回購期限內股票價格持續上漲超出回購價格上限,而導致本次回購計劃無法順利實施的風險。

  2、回購股份所需資金未能籌措到位,導致回購方案無法實施的風險。

  3、本次回購股份方案存在未能獲得股東大會通過的風險。

  4、本次回購的股份擬用于股權激勵計劃,可能因股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、或激勵對象放棄認購股份等原因,導致已回購股票無法全部授出的風險。

  5、本次回購存在因對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司決定終止本次回購方案等將導致本計劃受到影響的事項發生的風險。

  6、本股份回購預案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾。公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并實施。

  敬請投資者注意投資風險。

  四、獨立董事意見

  經核查:公司獨立董事一致認為公司本次回購股份合法、合規,符合公司和全體股東的利益,具體如下:

  1、公司本次擬回購公司股份用以實施股權激勵的方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定,審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。

  2、基于對未來發展的信心,為維護全體股東利益,進一步完善長效激勵機制,公司擬使用自有資金回購部分股份用于未來適宜時機實施股權激勵,有利于激勵公司核心員工為公司創造更大價值,符合廣大投資者的利益。公司本次回購公司股份以實施股權激勵方案的實施將有助于公司穩定、健康、可持續發展。

  3、本次擬回購的股份將作為公司未來適宜時機實施股權激勵計劃之標的股份。本次回購使用自有資金不低于3,000.00萬元、不超過4000.00萬元(含),本次回購股份不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。

  4、本次回購股份不會導致公司控制權發生變化,不會改變公司的上市公司地位,股權分布情況仍符合上市條件。

  五、其他事項說明

  1、回購專用證券賬戶

  公司股東大會批準本事項后,公司將在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶,該賬戶僅可用于回購公司股份。

  2、回購期間的信息披露安排

  根據相關法律、法規和規范性文件的規定,回購期間,公司將在以下時間實施及時披露回購進展情況,并在定期報告中披露回購進展情況:

  (1)在首次回購股份事實發生的次日予以披露;

  (2)回購股份占公司總股本的比例每增加1%的,在3日內予以披露;

  (3)每個月的前三個交易日內披露截至上月末的回購進展情況,包括已回購股份的數量、購買的最高價和最低價、已支付的總金額。

  (4)在回購方案規定的回購實施期限過半時,仍未實施回購的,將披露未能實施回購的原因和后續回購安排;

  (5)回購期屆滿或回購方案已實施完畢后將停止回購行為,并在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告。

  六、備查文件

  1、公司第九屆董事會2019年第七次臨時會議決議;

  2、公司獨立董事關于本次回購相關事項的獨立意見。

  特此公告

  南方黑芝麻集團股份有限公司

  董事會

  二O一九年七月十八日

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