中閩能源股份有限公司公告,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

中閩能源股份有限公司公告
2019-07-18

K圖 600163_0

   證券代碼:600163 證券簡稱:中閩能源公告編號:2019-045

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  中閩能源股份有限公司(以下簡稱“中閩能源”、“上市公司”或“公司”)擬向福建省投資開發集團有限責任公司(以下簡稱“投資集團”)發行股份和可轉換公司債券購買其持有的福建中閩海上風電有限公司(以下簡稱“中閩海電”或“標的公司”)100%股權并同時募集配套資金(以下簡稱“本次交易”或“本次重組”)。

  根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等法律、法規、規范性文件的要求,董事會對公司關于本次交易攤薄即期回報情況進行了認真、審慎、客觀的分析,并制訂了相應措施,具體情況如下:

  一、本次交易的基本情況

  本次交易方案包括發行股份和可轉換公司債券購買資產、發行可轉換公司債券募集配套資金兩部分。

  上市公司擬通過發行股份和可轉換公司債券購買交易對方投資集團所持有的中閩海電100%股權;同時擬向不超過10名投資者非公開發行可轉換公司債券募集配套資金,募集配套資金總額不超過56,000萬元,將用于支付重組中介機構費用、標的公司莆田平海灣海上風電場二期項目建設及補充上市公司流動資金。

  二、本次交易對上市公司每股收益的影響

  根據經福建華興審閱的上市公司備考合并財務報表,假設本次交易已于2018年1月1日完成,本次交易對上市公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的每股收益影響情況(不考慮配套融資)如下:

  單位:元/股

  注:計算稀釋每股收益時,假設本次發行可轉換債券轉股的股份來源為公司增發的股票,且按照初始轉股價格轉股。

  從上表測算可以看出,因標的公司2018年度和2019年一季度僅一期項目發電獲得的凈利潤較小而交易對價較大、上市公司發行股份較多導致交易完成后每股收益下降,本次重大資產重組存在上市公司即期回報被攤薄的情況。其主要原因是:占標的公司裝機容量83.11%的二期項目尚處于建設期,經營業績尚未體現,本次交易完成后,上市公司的股本規模將增大,導致當期每股收益下降。

  但標的公司在二期項目投產后盈利能力較強,收益將隨風機分批投產而逐年快速提高:根據標的公司管理層預測及福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司出具的《資產評估報告》,標的公司2019年度、2020年度和2021年度的預測凈利潤數分別為5,456.05萬元、27,829.84萬元和49,708.75萬元。預計重組完成后上市公司未來各年每股收益將持續提升,將會盡快消除即期回報被攤薄的影響,增強公司持續回報能力。

  三、本次交易的必要性和合理性

  (一)履行投資集團避免同業競爭的承諾

  在上市公司2015年重大資產重組時,投資集團曾出具《關于避免同業競爭承諾函》和《關于對的補充說明》,承諾在中閩海電穩定投產、于一個完整會計年度內實現盈利、不存在合規性問題并符合上市條件后一年內,將與上市公司充分協商,啟動將相關符合上市條件資產注入上市公司的程序。

  本次交易完成后,投資集團將持有的中閩海電100%股權注入上市公司,使得符合注入條件的電力資產全部注入上市公司。本次交易是投資集團對前次避免同業競爭承諾的具體履行,有利于鞏固上市公司獨立性,支持上市公司發展壯大,維護上市公司及其中小股東利益。

  (二)拓展清潔能源發電業務范圍

  本次交易前,上市公司主營業務為陸上風力發電及光伏發電項目的投資建設、運營及管理。本次交易完成后,上市公司業務范圍將在現有業務基礎上增加海上風力發電項目的投資建設、運營及管理,業務結構得到進一步豐富,在清潔能源發電業務領域的市場競爭力得到進一步提升。

  (三)提升上市公司裝機容量和盈利能力

  中閩海電的福建莆田平海灣一期50MW海上風電項目全部10臺風機已穩定投產并實現盈利;二期246MW海上風電項目已開工建設,預計自2019年10月開始分批并網發電。本次交易完成后上市公司裝機容量將實現顯著提升。

  按《可再生能源法》的規定,國家實行可再生能源發電全額保障性收購制度,其受宏觀經濟波動的影響相對較低,盈利的穩定性較高。本次交易完成后,上市公司裝機容量進一步增加,將為公司帶來穩定的營業收入和利潤,上市公司的盈利能力和可持續發展能力將得到進一步提升。

  綜上所述,本次交易具有必要性和合理性。

  四、上市公司填補即期回報并增強持續回報能力的具體措施

  針對本次交易導致上市公司即期回報被攤薄,上市公司將采取以下措施填補即期回報,增強上市公司持續回報能力:

  (一)加快完成對標的資產的整合,爭取實現標的公司的預期效益并通過相互協同進一步提升上市公司的競爭力和盈利能力

  本次交易完成后,上市公司資產規模、裝機容量和盈利能力均將得到顯著提升,業務范圍拓展至海上風電,在福建省內清潔能源發電市場份額將得到進一步提升。本次交易完成后,上市公司將通過監督和支持標的公司如期完成二期項目的建設投產,盡早釋放業績,爭取實現標的公司的預期效益。同時,上市公司可將自身的風電場管理經驗、內控和財務體系有效貫徹至標的公司,協助標的公司增強風電場管理能力,降本增效,進一步提升盈利能力,同時借助標的公司海上風電項目的建設管理經驗,進一步開發福建省內外的海上風電市場,增強上市公司持續盈利能力和核心競爭力。

  (二)完善公司治理,進一步加強經營管理,提升經營業績

  本次交易完成后,上市公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使股東權利,董事會能夠按照公司章程的規定行使職權,做出科學決策,獨立董事能夠獨立履行職責,保護上市公司尤其是中小投資者的合法權益,為上市公司的持續穩定發展提供科學有效的治理結構和制度保障。同時,上市公司將加快在建工程建設、穩妥推進項目資源開發;積極開展優質低價電力資產并購,實現電源結構優化調整;拓展公司業務范圍,創造新的利潤增長點。2019年度,上市公司計劃上網電量123,730 萬千瓦時(含在建風電項目新增上網電量15,480萬千瓦時),同比增加13.33%。

  (三)加強上市公司內部管理和成本控制

  上市公司將進一步優化治理結構、加強內部控制,持續完善管理體系和制度建設,健全激勵與約束機制,提升企業管理效率,優化管理流程,全面有效地控制上市公司經營和管控風險,提升經營效率和盈利能力。同時上市公司將進一步加強成本管控,完善并強化投資決策程序,合理運用各種融資工具和渠道;控制資金成本、提升資金使用效率,在保證滿足上市公司業務快速發展對流動資金需求的前提下,節省上市公司的各項費用支出,全面有效地控制上市公司經營和資金管控風險。

  (四)加強募集資金的管理和運用

  本次重大資產重組的配套募集資金到賬后,上市公司將嚴格按照《上市公司監管指引2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及上市公司《募集資金使用管理辦法》的有關規定,加強募集資金使用的管理,上市公司董事會將持續監督對募集資金進行專戶存儲、保障募集資金按順序用于規定的用途、配合獨立財務顧問對募集資金使用的檢查和監督,以保證募集資金合理規范使用,防范募集資金使用風險,提高募集資金使用效率。

  (五)嚴格執行盈利補償協議相關約定

  根據上市公司與投資集團簽訂的《盈利補償協議》,投資集團承諾如果本次交易于2019年度內實施完成,則中閩海電在2019年度、2020年度、2021年度累計實現的經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤總數不低于82,994.64萬元;如果本次交易于2020年度內實施完成,則中閩海電在2020年度、2021年度、2022年度累計實現的經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤總數不低于123,788.31萬元。本次交易完成后,上市公司未來將進一步加強對標的公司的管理,提高標的公司的盈利能力,盡快消除本次交易攤薄即期回報的影響。

  如發生中閩海電在業績承諾期間內實現的實際凈利潤之和未達到承諾凈利潤時,投資集團應依照協議約定就差額部分以在本次交易中獲得的股份和可轉換公司債券承擔相應的補償責任。上市公司將嚴格按照協議約定,督促業績承諾方履行業績承諾補償義務,要求業績承諾方嚴格按照協議約定對上市公司進行補償。

  (六)依規執行利潤分配政策,強化投資者回報機制

  根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的相關規定,上市公司在《公司章程》中規定了利潤分配的決策程序和機制、現金分紅政策的具體內容、利潤分配形式等,重視提高現金分紅水平,提升對股東的回報。

  本次交易完成后,上市公司將嚴格執行法律法規以及《公司章程》等規定,繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策,并結合上市公司實際情況和投資者意愿,廣泛聽取獨立董事、投資者尤其是中小股東的意見和建議,完善股利分配政策,增加分配政策執行的透明度,強化中小投資者權益保障機制,給予投資者合理回報。

  五、上市公司董事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人對上市公司填補回報措施能夠得到切實履行作出具體承諾

  (一)上市公司董事、高級管理人員承諾

  本次重大資產重組完成后,上市公司全體董事、高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責,維護上市公司和全體股東的合法權益,并根據中國證監會相關規定,對上市公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

  1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責,維護上市公司和全體股東的合法權益;

  2、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不會采用其他方式損害上市公司利益。

  3、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

  4、本人承諾不會動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的任何投資、消費活動;

  5、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

  6、未來上市公司如實施股權激勵,本人承諾股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

  7、本人承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項,確保上市公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果本人違反上述承諾或拒不履行承諾給上市公司或者股東造成損失的,本人愿意依法承擔相應的補償責任。

  (二)上市公司控股股東及其一致行動人承諾

  上市公司控股股東投資集團及其一致行動人對上市公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

  “不越權干預上市公司經營管理活動,不侵占上市公司利益。”

  上市公司將在定期報告中持續披露攤薄即期回報的填補措施完成情況及相關主體的承諾事項的履行情況。上述填補回報措施的制定不等同于對上市公司未來利潤的保證,請投資者注意相關風險。

  六、相關審議程序

  上市公司第七屆董事會第二十四次臨時會議已審議通過《關于本次交易攤薄即期回報的情況分析及填補措施與相關承諾事項的議案》,將提交公司股東大會由非關聯股東審議,以進一步維護中小投資者的權益。

  七、獨立財務顧問核查意見

  經核查,獨立財務顧問認為:因標的公司2018年度和2019年一季度僅一期項目發電獲得的凈利潤較小而交易對價較大、上市公司發行股份較多導致本次重大資產重組存在上市公司即期回報被攤薄的情況,上述預計情況合理。針對即期回報被攤薄的情形,上市公司擬采取的填補即期回報并增強持續回報能力的具體措施切實可行。上市公司董事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人已根據中國證監會相關規定,對上市公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾,符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等相關法律、法規和規范性文件的規定,有利于保護中小投資者的合法權益。

  特此公告。

  中閩能源股份有限公司

  董事會

  2019年7月18日

限時優惠:萬1.8開戶
(贈送JK波段王公式)
免責申明: 1、本站涉及的內容僅供參考,不作為投資依據,依此操作風險自擔。
2、本站部分內容轉載自網絡,如有侵權請聯系QQ9446379刪除。
index.xml index1.xml index2.xml index3.xml index4.xml news.xml
青海快三规律