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上海韋爾半導體股份有限公司公告
2019-07-18

K圖 603501_0

   證券代碼:603501 證券簡稱:韋爾股份公告編號:2019-056

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  交易簡要內容:上海韋爾半導體股份有限公司(以下簡稱“公司”或“受讓方”)以現金方式收購北京視信源科技發展有限公司(以下簡稱“視信源”)20.07%的股權。

  本次交易不構成關聯交易

  本次交易未構成重大資產重組

  本次交易實施不存在重大法律障礙

  本次交易未達到公司董事會審議標準,無須提交至公司董事會審議

  公司以發行股份方式購買北京豪威科技有限公司85.53%股權、北京思比科微電子技術股份有限公司42.27%股權以及視信源79.93%股權并募集配套資金事項(以下簡稱“本次重大資產重組”)已獲得中國證監會核準,相關工商變更手續尚在辦理中。具體內容詳見公司于2019年6月22日披露的《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得中國證監會核準批文的公告》(公告編號:2019-052)。現公司通過現金方式收購視信源剩余股東持有的合計20.07%股權,從而持有視信源100%股權。

  一、交易概述

  2019年7月17日,上海韋爾半導體股份有限公司與交易相關方簽署了《股權轉讓協議》,以現金方式收購Wayne Wei-ming Dai(戴偉民)、Shoichi Ryu(龍尚一)、Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)、Hideki Okauchi(岡內英樹)、Hiroko Mihara(三原弘子)、DDS, Inc。(以下簡稱“株式會社DDS”)、Innovation Engine株式會社(以下簡稱“IE株式會社”)、Advanced Technology Industry Creation Investment Limited Partnership (以下簡稱“先端組合”)(上述主體以下統稱“轉讓方”)共計持有的視信源20.07%股權。

  按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定,經過認真核實比對,本次收購股權的各項指標未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的標準,不構成重大資產重組。

  根據《公司章程》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》的有關規定,本次交易尚未達到公司董事會審議標準,無須提交至公司董事會審議。本次交易已經公司總經理辦公會審議通過,同意公司以現金方式收購Wayne Wei-ming Dai(戴偉民)、Shoichi Ryu(龍尚一)、Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)、Hideki Okauchi(岡內英樹)、Hiroko Mihara(三原弘子)、株式會社DDS、IE株式會社、先端組合八名股東共計持有視信源20.07%的股權。

  二、交易對方的基本情況

  本次交易對方共八個交易對方,各交易對方與公司均不存在關聯關系,各交易對方基本情況如下:

  (一)Wayne Wei-ming Dai(戴偉民)

  性別:男

  國籍:美國

  住所:**** Gold Street, Suite *** P.O.Box ****,San Jose,CA 95***

  (二)Shoichi Ryu(龍尚一)

  性別:男

  國籍:日本

  住所:東京都府中市四谷一丁目*番地**

  (三)Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)

  性別:男

  國籍:香港

  住所:香港柴灣嘉業街**號**工業中心******

  (四)Hideki Okauchi(岡內英樹)

  性別:男

  國籍:日本

  住所:東京都文京區小石川*****小石川***

  (五)Hiroko Mihara(三原弘子)

  性別:女

  國籍:日本

  住所:日本國千葉県我孫子市新木野*****

  (六)IE株式會社

  幣種:日元單位:元

  注:IE株式會社自公歷9月1日至8月31日止為一個會計年度。

  (七)株式會社DDS

  幣種:日元單位:元

  (八)先端組合

  幣種:日元單位:元

  三、交易標的的基本情況

  (一)交易標的

  1、交易標的的名稱和類別

  本次交易標的為轉讓方合計持有的視信源20.07%股權,具體轉讓份額如下:

  2、交易標的權屬狀況說明

  轉讓方持有的視信源股權權屬清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施等妨礙權屬轉移的情況。視信源各股東同意轉讓方轉讓標的股權事宜,并不可撤銷的放棄對該等被轉讓的標的股權的優先購買權。

  (二)標的公司的基本情況

  視信源為持股型公司,其主要資產為持有的北京思比科微電子技術股份有限公司53.85%股權。

  以上財務數據已經由具有證券、期貨業務資格的立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具標準無保留意見的信會師報字[2019]第ZA10982號審計報告。

  (三)交易標的定價情況

  本次交易的定價依據為以公司本次重大資產重組對視信源股權作價為參考,公司同各轉讓方協商確定。

  四、交易合同或協議的主要內容

  2019年7月17日,公司與轉讓方簽署了《股權轉讓協議》,協議主要內容如下:

  轉讓方:DDS, Inc。(株式會社DDS)、Wayne Wei-ming Dai(戴偉民)、Shoichi Ryu(龍尚一)、Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)、Innovation Engine株式會社、Hideki Okauchi(岡內英樹)、Hiroko Mihara (三原弘子)、Advanced Technology Industry Creation Investment Limited Partnership (先端技術產業創造投資事業有限責任組合)

  受讓方:上海韋爾半導體股份有限公司

  鑒于,轉讓方同意向受讓方轉讓其持有的北京視信源科技發展有限公司全部股權(“標的股權”),受讓方同意受讓標的股權。

  有鑒于此,考慮到前述事實陳述以及本協議下文中載明的相互約定和承諾,雙方達成如下約定:

  第一條本次股權轉讓

  第1.1款轉讓與受讓

  雙方同意,在遵守本協議條款和條件的前提下,轉讓方向受讓方以如下表所示價格(“轉讓價款”)轉讓標的股權,受讓方同意以轉讓價款從轉讓方購買標的股權。

  第1.2款轉讓價款的支付

  于完成股權轉讓工商變更登記后180日內,受讓方應將轉讓價款以轉讓價款按匯款當天人民幣對美元銀行中間價匯率計算等額美元分別電匯至轉讓方指定的銀行賬戶。轉讓方應于本協議生效后將轉讓方賬戶信息以書面形式通知受讓方。

  第1.3款轉讓價款的退回

  若標的股權因各種原因無法過戶至受讓方名下的,轉讓方應無條件向受讓方返還全部已支付的轉讓價款,并按照銀行同期貸款利息向受讓方支付資金占用費。

  第二條交割

  在遵守本協議各項條款和條件的前提下,雙方同意,本次股權轉讓的交割(包括公司根據本次股權轉讓辦理相應的工商變更登記、商委備案手續)應在本協議簽署之日起60日內進行。本次股權轉讓完成工商變更登記之日為“交割日”。

  第三條轉讓方的陳述和保證

  轉讓方在此向受讓方陳述和保證,在本協議簽署日和交割日(但本協議中明確提及另一時間或時期的應以明確提及的時間或時期為準),本第三條所述的陳述和保證均為真實、準確和完整的,且轉讓方確認受讓方達成和訂立本協議及基于本協議進行的本次股權轉讓系依賴于轉讓方所作出的該等陳述和保證。

  第3.1款組織和權限。

  其擁有全部所需的相應的權利,以簽署本協議,履行其在本協議項下的義務,并完成本協議和本次股權轉讓。其簽署和交付本協議及履行其在本協議項下的義務和完成本協議和本次股權轉讓,已經通過其采取所有必需的組織行為而獲得了正式授權。本協議已由其正式簽署并交付,而且(假定所有其他方已正式授權、簽署并交付)本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務,并可按照其條款對其強制執行。

  第3.2款無沖突。

  其簽署、交付和履行本協議不會 (a) 違反或抵觸其章程(或類似組織文件)的規定,或導致其章程(或類似組織文件)項下義務的違反(如適用);或(b) 違反或抵觸適用于其的任何法律或政府命令。

  第3.3款同意和批準。

  除本協議另有規定外,其簽署、交付和履行本協議不需要獲得任何中國政府部門或其他主體的任何同意、批準、授權或其他命令。

  第3.4款標的股權。

  轉讓方是標的股權的合法所有人,標的股權之上不存在質押、查封、凍結等任何負擔,標的股權轉讓至受讓方不存在任何法律障礙。

  第四條受讓方的陳述和保證

  受讓方在此向轉讓方陳述和保證,在本協議簽署日和交割日(但本協議中明確提及另一時間或時期的應以明確提及的時間或時期為準),本第四條所述的陳述和保證均為真實、準確和完整的,且受讓方確認與轉讓方達成和訂立本協議及基于本協議進行的本次股權轉讓系依賴于受讓方所作出的該等陳述和保證。

  第4.1款組織和權限。

  其為依照中國法律正式組成、有效存在而且狀況良好的實體,并且擁有全部所需的相應的內部權力和授權,以簽署本協議,履行其在本協議項下的義務,并完成本協議和本次股權轉讓。其簽署和交付本協議及履行其在本協議項下的義務和完成本協議和本次股權轉讓,已經通過其采取所有必需的組織行為而獲得了正式授權。本協議已由其正式簽署并交付,而且(假定所有其他方已正式授權、簽署并交付)本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務,并可按照其條款對其強制執行。

  第4.2款無沖突。

  其簽署、交付和履行本協議不會 (a) 違反或抵觸其章程(或類似組織文件)的規定,或導致其章程(或類似組織文件)項下義務的違反(如適用);或(b) 違反或抵觸適用于其的任何法律或政府命令。

  第4.3款同意和批準。

  除本協議另有規定外,其簽署、交付和履行本協議均不需要獲得任何中國政府部門或其他主體的任何同意、批準、授權或其他命令。

  第五條承諾

  第5.1款遵守章程;配合辦理變更手續

  受讓方同意根據轉讓方和公司的要求隨時簽署一切必要文件,完成一切政府備案手續,全力配合轉讓方將標的股權轉讓給受讓方。

  第5.2款保密

  雙方均同意,其自身將且應確保其關聯方、雙方及其關聯方的董事、監事、高級管理人員、雇員、代表、代理人、會計師、財務顧問和法律顧問應當將 (i) 本協議、本次股權轉讓的任何內容、細節、談判情況、條款及其他相關事項;(ii) 因簽署本協議及達成本次股權轉讓而取得的任何一方提供的有關資料;以及(iii) 雙方的商業秘密、專利和商標申請、產品開發、價格、顧客和供應商名錄、定價和營銷計劃、政策和策略、客戶和咨詢顧問合同的詳情、經營方式、產品開發技術、業務收購計劃、新人員招收計劃有關的所有資料以及所有其他由公司提供的有關業務和公司的機密或專有資料(統稱為“保密信息”),作為保密資料處理,并予以保密(且不向任何主體披露或向任何主體提供接觸保密信息的渠道)。

  第5.3款進一步行動

  雙方均應做出一切合理努力,采取或促使他方采取所有必需和適當的行動,做出或促使他方做出適用法律項下所必需、適當或明智的事項,并簽署和交付所有必需的文件和其他文書,以履行本協議。

  第六條賠償

  (a)除本協議另有約定外,對于一方(“違約方”)因違反本協議中所載其作出的任何陳述、保證或違反本協議中所載的其作出的任何承諾、義務使得其他方(“守約方”)直接或間接承受或發生的所有訴求、裁決、判決、處罰、賠償、損失、損害、負債、費用、開支及利息等(“損失”),違約方應就守約方所受到的損失,向守約方和/或其繼承人和/或經許可的受讓人(統稱“被賠償方”)作出賠償,并使其不受損害。

  第七條終止

  第7.1款終止

  本協議可以在出現在下列任一情況后的任何時候被終止,而無論交割日是否已經屆至:

  (a)如任何政府部門發布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行動,限制、阻止或以其他方式禁止本次股權轉讓,而且該等命令、法令、裁定或其他行動均為最終的并且不可申請復議、起訴或上訴,則每一方均可終止本協議;

  (b)經雙方書面一致同意終止本協議。

  第7.2款終止的效力

  如果本協議根據第7.1款的規定被終止,則本協議應立即失效,但 (a) 本協議第5.2款(保密)、本第7.2款和第8條(其他條款)的規定除外;并且 (b) 本協議的終止及本協議中的任何規定均不得解除任何一方在終止之前因違反本協議所應承擔的責任。

  五、收購股權的目的和對公司的影響

  公司以發行股份方式購買北京豪威科技有限公司85.53%股權、北京思比科微電子技術股份有限公司42.27%股權以及視信源79.93%股權并募集配套資金事項已獲得中國證監會核準,目前本次重大資產重組相關交割手續正在辦理中。本次發行股份購買資產事項實施完成后,北京豪威科技有限公司將成為公司全資子公司,北京思比科微電子技術股份有限公司及視信源將成為公司控股子公司。

  公司本次以現金方式收購視信源剩余20.07%股權后,視信源將成為公司全資子公司,從而實現對北京思比科微電子技術股份有限公司進一步控股。

  實施本次股權收購,不涉及人員安置;交易標的產權清晰,項目不存在實質性法律障礙;本次收購對公司不構成關聯交易,不構成重大資產重組,本次交易尚未達到董事會審議標準,無須提交至公司董事會審議。

  特此公告。

  上海韋爾半導體股份有限公司

  2019年7月18日

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