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寧夏青龍管業股份有限公司公告
2019-07-18

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   證券代碼:002457 證券簡稱:青龍管業公告編號:2019-064

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  公司于2019年7月17日召開的第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于終止實施企業技術中心建設項目并將募集資金用于支付寧夏水利設計院股權轉讓款的議案》,同意終止實施企業技術中心建設項目并將原用于該項目的募集資金1420.10萬元變更為用于支付寧夏水利水電勘測設計院有限公司(以下簡稱“水利設計院”或“標的公司”)股權轉讓款。具體情況如下:

  一、變更募集資金投資項目的概述

  (一)募集資金基本情況

  經中國證券監督管理委員會許可【2010】904號文核準,本公司向社會首次公開發行人民幣普通股(A股)股票3,500萬股,募集資金總額為人民幣875,000,000.00元,扣除發行費用人民幣35,346,737.57元后,實際募集資金凈額為人民幣839,653,262.43元。上述募集資金已經信永中和會計師事務所有限責任公司驗證,并出具XYZH/2010YCA1012號驗資報告。

  根據財政部《關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好2010年年報工作的通知》(財會[2010]25號)的精神,本公司于本期末對發行費用進行了重新確認,將廣告費、路演費、上市酒會等費用8,399,103.93元從發行費用中調出計入當期損益,最終確認的發行費用金額為人民幣26,947,633.64元,最終確認的募集資金凈額為人民幣848,052,366.36元。

  (二)擬變更項目情況

  企業技術中心建設項目為公司IPO時的募投項目,主要建設內容為在青銅峽廠區內建設一座集提供混凝土管道和塑料管道研發中心、材料試驗、技術服務及其相關基礎設施的企業技術中心研發大樓,項目總投資1420.10萬元,其中固定資產投資1361.57萬元,流動資金58.53萬元。該項目全部為募集資金投資,擬使用募集金額為1420.10萬元,約占募集資金凈額848,052,366.36元的1.67%。

  公司從長遠考慮,為方便吸引人才等其他資源以及享受國家及自治區相關優惠政策,擬將建設地點從青銅峽廠區移至銀川經濟技術開發區,因銀川政府對青龍塑管良田基地所在區域實施了新的建設規劃,實施地點一直未確定,故尚未實施。

  公司擬終止企業技術中心建設項目,將該項目擬投入的募集資金1420.10萬元變更為:“用于支付公司收購水利設計院86.0347%股權的股權轉讓款”。

  本次變更募集資金用途不構成關聯交易。

  獨立董事對該事項發表了獨立意見。

  本次變更募集資金用途事項已經監事會審議通過。

  保薦機構-廣發證券股份有限公司對該事項發表了核查意見。

  本議案需提交股東大會審議。

  二、變更募集資金投資項目的原因

  (一)原募投項目計劃和實際投資情況

  經公司2009年第一次臨時股東大會相關決議,公司首次公開發行股票募集資金投資的項目之一為:企業技術中心建設項目,主要建設內容為在青銅峽廠區內建設一座集提供混凝土管道和塑料管道研發中心、材料試驗、技術服務及其相關基礎設施的企業技術中心研發大樓,該項目建設周期為11個月,項目總投資1420.10萬元,其中固定資產投資1361.57萬元,流動資金58.53萬元。

  該項目不涉及生產具體產品,項目建成后,主要進行混凝土管材和塑料管材新產品的開發;管材及相關領域新工藝、新技術、新材料、新設備等實用技術的研發和成果轉化。項目實施后不單獨核算經濟效益。

  截至目前,該項目尚未使用募集資金。

  (二)變更原募投項目的原因

  公司從長遠考慮,為方便吸引人才等其他資源以及享受國家及自治區相關優惠政策,擬將建設地點從青銅峽廠區移至銀川經濟技術開發區,因銀川政府對青龍塑管良田基地所在區域實施了新的建設規劃,實施地點一直未確定,故尚未實施。

  近年來,因生產經營需要,公司利用原有房屋設施并陸續以自有資金購買投入了研發所需的各種試驗、檢驗設備,該項目所涉及的研發項目基本已實施完畢。

  截至目前,企業技術中心建設項目募集資金尚未使用。

  基于上述情況,經經營管理層討論,認為繼續實施該項目已無必要,同時為提高募集資金使用效率,經總經理辦公會會議研究,決定終止實施企業技術中心建設項目,將原用于該項目的募集資金1420.10萬元變更為“用于支付公司收購水利設計院86.0347%股權的股權轉讓款”。

  公司終止實施企業技術中心建設項目后,不會對公司的日常經營和技術研發產生重大不利影響,公司將根據生產經營需要,繼續對技術研發進行投入,增強公司的競爭力。如公司后續發展需要再實施企業技術中心建設,公司將另行履行決策程序審議。

  收購水利設計院86.0347%股權的相關事宜,已在公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過,尚需提交公司股東大會審議。具體內容詳見2019年7月18日刊登于證券時報、證券日報、中國證券報及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《寧夏青龍管業股份有限公司第四屆董事會第二十一次會議決議公告》(公告編號:2019-059)。

  三、新項目情況說明

  (一)交易概述

  為延伸產業鏈、拓展公司業務范圍,提升公司在輸配水、水利工程、節水灌溉等重要領域的核心競爭力,使公司具備設計、咨詢服務、產品制造等整體方案解決能力,更好的服務于客戶及市場需求,增加公司新的利潤增長點,公司擬以現金方式收購標的公司股東所持水利設計院不低于51%的股權。公司于2018年9月17日披露了《寧夏青龍管業股份有限公司關于擬以現金購買股權的公告》(公告編號2018-064)。

  截止2018年9月28日,公司已與水利設計院全體174名股東簽訂了股權轉讓協議,公司于2018年9月29日披露了《寧夏青龍管業股份有限公司關于簽署附生效條件的股權轉讓協議的公告》(公告編號:2018-067)。

  近日,與收購水利設計院股權事宜相關的審計、評估等工作已完成。

  (二)交易對方的基本情況、交易標的的基本情況

  具體內容詳見2019年7月18日刊登于證券時報、證券日報、中國證券報及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《寧夏青龍管業股份有限公司關于以募集資金及自有、自籌資金收購寧夏水利設計院部分股權的公告》(公告編號:2019-062)、

  (三)本次交易的目的和對公司未來的影響

  1、本次交易的目的

  水利設計院擁有水土保持方案編制、建設項目水資源論證、工程設計、工程勘察(巖土工程、工程測量)、工程咨詢等多個甲級資質,也是寧夏唯一水利水電勘察設計甲級資質企業。本次交易,主要是為了延伸產業鏈、拓展公司業務范圍,提升公司在輸配水、水利工程、節水灌溉等重要領域的核心競爭力;有助于公司擴大市場區域,創新產品和服務,推動EPC工程總承包、項目運營等業務的落地和實施。

  本次交易完成后,將使公司具備工程勘察、設計、咨詢服務、產品制造等整體方案解決能力,更好的服務于客戶及市場需求,增加公司新的利潤增長點。

  2、對公司未來的影響

  交易完成后,水利設計院將成為公司控股子公司,與公司現有業務將產生協同效應,有利于促進公司相關業務的開展,將進一步提高公司滿足市場需求的能力。

  水利設計院經過多年的發展,形成了良好的市場知名度和一定的區域市場份額,交易完成后預計將有助于提升公司的盈利水平,改善公司的凈資產回報水平。

  公司與水利設計院的市場渠道將共享,有助于提升公司和水利設計院的市場開拓能力。

  水利設計院擁有的資質和業務實施能力,與公司現有業務及優勢的結合,將有助于公司由產品制造模式向EPC工程總承包模式的探索和轉變,同時不斷提升公司工程勘察、設計、咨詢服務、產品制造等整體方案的解決能力。

  (四)風險提示

  1、本次交易需提交股東大會審議,能否獲得批準存在不確定性。

  2、交易完成后,水利設計院現有經營管理層及核心技術骨干全部留任,預計不會對水利設計院的經營情況產生不利影響,但水利設計院與公司業務的協同發展及整合能否達到預期存在不確定性。

  3、本次交易因采用現金支付方式,在交易過程中及交易完成后,短期內可能會給公司帶來資金壓力。

  4、本次交易前,水利設計院存在代持股情形,本次交易完成后,將消除代持股情形。

  5、因水利設計院所處行業特點、業務的地域性特征、市場及行業監管等因素,本次交易存在因宏觀經濟波動導致的公司業績下滑的風險、市場競爭加劇導致公司盈利能力下降的風險、業務來源地相對集中導致業績增速放緩的風險、專業人才流失導致公司競爭力下降的風險、建設工程質量責任風險和資質到期不能延續的風險等。

  6、公司本次購買水利設計院86.0347%的股權構成非同一控制下企業合并。本次交易完成后,在公司合并資產負債表中將形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則》的規定,本次交易形成的商譽不作攤銷處理,但需在未來每年年度終了進行減值測試。本次交易完成后,存在水利設計院未來經營狀況未達預期而導致上市公司需要計提商譽減值的風險,可能對公司當期損益及有關財務指標造成不利影響。

  7、本次交易不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  四、獨立董事的獨立意見

  公司獨立董事就該事項發表了獨立意見,認為:1、公司終止募投項目-企業技術中心建設項目,并將募集資金用于支付寧夏水利水電勘測設計研究院有限公司股權轉讓款,有利于提高募集資金使用效率,符合公司的經營需求和實際情況;該事項不存在損害公司和全體股東利益的情形。2、該事項不影響募集資金投資計劃的正常進行。3、該事項的審議程序符合相關法律、法規以及公司章程的規定。

  因此,我們同意該議案并提請公司董事會提交公司股東大會審議。

  五、監事會審議情況

  公司第四屆監事會第十六次會議審議通過了《關于終止實施企業技術中心建設項目并將募集資金用于支付寧夏水利設計院股權轉讓款的議案》并發表了審核意見,經審核,監事會認為:公司終止募投項目-企業技術中心建設項目并將募集資金用于支付寧夏水利水電勘測設計研究院有限公司股權轉讓款,有利于提高募集資金使用效率,符合公司的經營需求和實際情況;該事項不存在損害公司和全體股東利益的情形,不影響其他募集資金投資項目的正常進行。

  本議案需提交股東大會審議。

  六、保薦機構核查意見

  公司保薦機構-廣發證券股份有限公司出具了《關于青龍管業使用閑置募集資金并變更部分募集資金用途用于收購股權的核查意見》,對公司本次使用閑置募集資金并變更部分募集資金用途的事項無異議,該事項尚需提交公司股東大會審議。

  七、備查文件

  1、加蓋董事會印章并附簽字頁的第四屆董事會第二十一次會議決議;

  2、加蓋監事會印章并附簽字頁的第四屆監事會第十六次會議決議;

  3、獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關議案的獨立意見;

  4、廣發證券股份有限公司關于青龍管業使用閑置募集資金并變更部分募集資金用途用于收購股權的核查意見;

  特此公告。

  寧夏青龍管業股份有限公司

  董事會

  2019年7月17日

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