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浪潮電子信息產業股份有限公司公告
2019-07-18

K圖 000977_0

   證券代碼:000977 證券簡稱:浪潮信息公告編號:2019-048

  浪潮電子信息產業股份有限公司

  關于配股攤薄即期回報的風險提示及填補措施的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17 號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的要求,公司就本次配股對即期回報攤薄的影響進行了認真分析,并制定了填補回報措施,公司董事、高級管理人員及控股股東對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應的承諾。具體說明如下:

  一、本次配股發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

  1、主要假設條件及測算說明

  公司基于以下假設條件就本次配股發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析,提請投資者特別關注,以下假設條件不構成任何預測及承諾事項,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任,本次配股發行方案和實際發行完成時間最終以經中國證監會核準的情況為準,具體假設如下:

  (1)假設宏觀經濟環境和公司所處行業的市場情況沒有發生重大不利變化;

  (2)假設本次配股方案于2019年12月底實施完成,該時間僅為假設用于測算相關數據,最終以中國證監會核準本次發行后的實際完成時間為準;

  (3)假設公司2019年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益前/后的凈利潤與2018年度持平、增長10%。(該假設分析并不構成公司的盈利預測,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任);

  (4)假設本次配股募集資金總額為20億元(不考慮發行費用及漏配金額);

  (5)假設本次配股股份登記日的所有股東均參與此次配售,且本次配售數量占配售股份前股本總額的25%,則本次配股發行股份數量為322,313,042股(最終發行的股份數量以經中國證監會核準發行的股份數量為準),發行完成后公司總股本將增至1,611,565,213股;

  (6)本測算未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等影響;

  (7)公司2018年度現金分紅股利7,735.51萬元已經2019年3月28日第七屆董事會第三十六次會議及2019年4月19日2018年度股東大會審議通過,并于2019年4月30日實施完畢。假設在測算公司本次發行后期末歸屬于上市公司股東的凈資產和計算加權平均凈資產收益率時,不考慮除本次發行募集資金之外的其他影響;

  (8)在測算公司本次發行后期末總股本和計算基本每股收益時,僅考慮本次發行對總股本的影響,不考慮其他可能產生的股權變動事宜。

  2、對公司主要財務指標的影響

  基于上述假設的前提下,本次配股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下:

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  注:1、基本每股收益=歸屬于上市公司股東的當期凈利潤÷發行在外普通股加權平均數,發行在外普通股加權平均數=期初發行在外普通股股數+當期新發行普通股股數×已發行時間÷報告期時間-當期回購普通股股數×已回購時間÷報告期時間;

  2、假設計算稀釋每股收益指標時平均股價采用最近一年平均交易價格,最近一年平均交易價格=最近一年平均交易總額/最近一年平均交易總量,公司不存在發行優先股等情形;

  3、加權平均凈資產收益率=當期歸屬于上市公司股東的凈利潤/(期初歸屬于上市公司股東的凈資產+當期歸屬于上市公司股東的凈利潤/2-本期現金分紅*分紅月份次月至年末的月份數/12+本次募集資金總額*發行月份次月至年末的月份數/12)。

  二、對于本次配股發行攤薄即期回報的風險提示

  本次配股募集資金20.00億元擬用于補充流動資金及償還銀行貸款,因此,募集資金到位后將降低資產負債率,改善公司財務狀況,提高公司抗風險能力和整體盈利能力。

  但是,上述募集資金用于補充流動資金、償還銀行貸款的財務效果需要一定時間周期方可體現。本次公開配售股票后,隨著募集資金的到位,公司的股本和凈資產將會相應增加。雖然公司用募集資金歸還金融機構借款后財務費用將相應下降,但利潤上升的幅度在短期內難以與股本及凈資產擴大的幅度相匹配,可能導致公司的每股收益指標在短期內出現一定幅度的下降,股東即期回報存在被攤薄的風險。特此提醒投資者關注本次配股發行股票可能攤薄即期回報的風險。

  三、公司選擇本次募集資金的必要性和合理性

  為了進一步增強公司的綜合實力,增強公司的流動性和抗風險能力,改善公司財務狀況,提升持續盈利能力,更好地回報股東,公司擬通過本次配股募集資金總額(含發行費用)不超過人民幣20億元,扣除發行費用后,全部用于償還銀行貸款和補充流動資金,其中6億元將根據募集資金實際到位時間和貸款的到期時間,用于償還銀行貸款,其余資金在綜合考慮自身的資金狀況的情況下,用于補充流動資金。

  (一)本次募集資金的必要性

  1、補充流動資金的必要性

  (1)報告期內公司主營業務持續且快速增長,補充流動資金有助于公司業務的進一步發展

  公司作為全球智慧計算的領先者,為云計算、大數據、人工智能提供領先的智慧計算。隨著新一代信息技術的發展和普及,人類社會從信息化向智能化升級,社會計算的形態發生深刻變革,中國及全球服務器市場需求快速增長。近年來,在智慧計算戰略的指導下,公司積極把握云計算、物聯網、大數據、人工智能、工業互聯網等智慧時代的發展新趨勢、新機遇,堅持“開放、融合、敏捷”策略,在研發、生產、交付、服務模式等方面持續創新,同時積極布局未來,加速推進全球化戰略和AI智慧計算平臺布局。近年來,公司主營業務發展情況良好,營業收入呈現持續高速增長的趨勢。

  ①公司2019年至2021年營業收入測算

  2016年至2018年,公司主營業務快速增長,進而帶動公司營業收入實現大幅增長。2016至2018年度,公司營業收入的平均增長率達到70.17%,具體情況如下表:

  單位:萬元

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  結合公司發展戰略及經營現狀考慮,預計公司未來三年的營業收入仍將保持高速增長的態勢;同時公司經過數年的快速增長,營業收入基數較大,未來年度的營業收入增長率可能放緩。綜合考慮上述因素,假設公司未來三年的營業收入增長率為30%。

  ②公司2016年至2018年主要經營性流動資產和經營性流動負債占營業收入比重情況

  公司2016年至2018年主要經營性流動資產(應收賬款、預付賬款、應收票據及存貨)、經營性流動負債(應付賬款、預收賬款及應付票據)科目占營業收入比重情況如下表:

  單位:萬元

  ■

  注:營運資金=經營性流動資產合計—經營性流動負債合計,下同。

  ③公司未來三年流動資金需求的測算

  假設公司2019年至2021年經營性流動資產和經營性流動負債占營業收入的比例為2016年至2018年的算術平均值,公司流動資金需求測算如下表所示:

  單位:萬元

  ■

  注1、各經營性流動資產及經營性流動負債科目的預測值等于該科目占銷售收入百分比乘以銷售收入預測值,2019年銷售收入預測值以2018年為基數乘以(1+30%)確定,以此類推;

  注2、上述預計營業收入不代表公司的盈利預測或業績承諾,投資者不應依據上述預計營業收入進行投資決策,投資者依據上述預計營業收入進行投資決策而造成損失的,公司不承擔賠償責任。

  綜合上述分析,公司2019年至2021年所形成的營運資金需求為1,079,685.79萬元。隨著公司主營業務的持續發展,公司迫切需要通過股權融資方式補充營運資金,以滿足公司業務擴展的資金需求。

  (2)受客戶結構和經營模式影響,公司業務發展需要必要的流動資金支持

  近年來,伴隨著云計算、大數據、人工智能、工業互聯網、物聯網等新應用與生態系統的迅速發展,作為數據承載主體的服務器軟硬件產品其市場需求持續快速增長。中國作為全球第二大經濟體,已成為全球服務器銷售增長最快的市場。目前云計算、大數據等新興企業關鍵應用的核心裝備是服務器,對服務器生產企業特別是我國服務器生產企業而言將是前所未有的行業發展機遇。從行業市場看,互聯網、金融、電信、政府等為需求較大的行業市場,也是整體市場增長的主要動因。

  報告期內,公司下游客戶主要是國有企業、政府機關以及大型互聯網科技企業等知名客戶,該等客戶信譽度較高,壞賬風險較小,但同時客戶要求的賬款期限一般會相應較長。報告期內公司業務高速發展,營業收入規模迅速增加,該類高信譽度的大型客戶數量和比重不斷增加,從而使得公司應收賬款相應增加,對公司自身營運資金提出了更高的要求。

  此外,報告期內,公司存貨規模亦隨著營業收入增長不斷增加。公司的存貨主要系服務器業務形成,該等業務均采用“以銷定產”的生產模式,且客戶均有嚴格的交貨時間要求,根據生產計劃備用的原材料數量和價值均較高,從而使得公司需要使用大量的流動資金提前進行采購備貨。

  綜上,公司主營業務高速發展,營業收入迅速增加,加大了公司對流動資金的需求。受下游客戶結構影響,公司應收賬款金額增幅較大,同時公司“以銷定產”業務模式下訂單持續增加使得存貨備貨規模擴大,進一步加大流動資金需求。公司所處行業特點和經營模式要求公司擁有充足的流動資金,以保障公司正常的生產和經營,并滿足公司業務持續快速發展的資金需求。

  2、償還銀行貸款的必要性

  (1)公司負債水平較高,資本結構亟待改善

  目前,在市場需求和政策支持的雙重導向下,服務器行業步入了全新的發展階段,公司現有核心業務面臨良好發展機遇。隨著市場需求的不斷擴大和公司市場競爭力的不斷增強,公司現有核心產品銷售收入預計仍將保持持續快速增長態勢,對公司生產能力、存貨管理、市場拓展等提出了更高要求,公司需準備充足資金以滿足現有核心業務增長所帶來的資金需求。近年來公司通過自建、合資等多種方式加快產業布局,投入資金較多,公司依靠現有主營業務的內生式增長積累已無法滿足公司快速發展需求。

  此外,公司目前處于產業快速擴張期,資產負債率較高,短期償債壓力較大。報告期內公司日常營運資金主要通過銀行貸款來解決,且主要為短期銀行貸款。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,公司負債總額分別為512,910.01萬元、1,059,985.30萬元、1,628,953.87萬元和1,541,717.32萬元,其中流動負債占負債總額比例分別為93.70%、95.93%、96.54%和96.06%;短期借款余額分別為237,637.46萬元、358,256.89萬元、209,030.08萬元和388,845.95萬元,占流動負債的比例分別為49.45%、35.23%、13.29%和26.26%;應付票據及應付賬款余額分別為153,220.81萬元、548,355.60萬元、1,047,980.64萬元和939,990.02萬元;資產負債率(合并口徑)分別為56.49%、59.28%、63.63%和62.28%。

  總體而言,公司資產負債率較高,且主要為流動負債所形成。

  截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司的資產負債率顯著高于同行業主要可比上市公司,對比情況如下表所示:

  ■

  注:1、同行業上市公司業務范圍為中信行業分類-服務器硬件;

  2、數據來源為Wind資訊。

  由上表對比可見,公司報告期內的資產負債率水平大幅高于行業平均水平。公司較高的資產負債率水平在一定程度上削弱了公司的抗風險能力,制約了公司的融資能力和未來發展潛力。為進一步降低公司資產負債率,增強抗風險能力,同時滿足未來產業拓展及經營規模快速增長的需要,公司擬安排本次配股募集資金中的60,000萬元用于償還銀行貸款。

  (2)公司負債形成的利息費用金額較高,對經營業績產生較大負面影響

  近年來公司充分利用財務杠桿,為擴大生產規模、開拓新產品業務及提高研發實力提供了有力的資金支持,同時也導致公司負債規模持續擴大,大幅增加了公司的財務成本。最近三年及一期,公司的利息支出及占營業利潤比重情況如下表:

  單位:萬元

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  從上表可見,2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月,公司利息支出占營業利潤的比重分別達到31.19%、34.72%、53.42%及53.16%。如果公司未來繼續保持較高的銀行貸款規模,將承擔較重的利息支出,對公司盈利水平的提升產生一定負面影響,因此公司亟需降低銀行貸款規模,以減少利息支出并提高盈利水平。以2015年10月24日生效的一年期人民幣貸款基準利率4.35%作為參考利率水平測算,若將本次配股募集資金中6.00億元用于償還銀行貸款,則公司每年可減少利息支出2,610萬元。

  綜上,報告期內,公司主營業務的高速發展,使得公司資產負債率水平持續處于較高水平,并形成了較大的利息費用支出,在削弱公司抗風險能力的同時,亦帶來了較重的利息支出壓力,抑制了公司盈利水平的提升。公司擬將部分配股募集資金償還銀行貸款,以優化資本結構,并有效降低公司財務成本。

  (二)本次募集資金的合理性

  為了降低公司資產負債率,增強抗風險能力,同時滿足未來產業拓展及經營規模快速增長的需要,公司擬安排本次配股募集資金中的140,000萬元用于補充流動資金來解決公司發展過程中面臨的資金壓力,從而進一步提升整體盈利能力。通過本次配股補充流動資金,可充分發揮上市公司的資本市場融資功能,改善公司財務狀況,降低財務風險,促進公司健康發展。

  為優化財務結構,公司擬將本次配股募集資金中的60,000萬元用于償還銀行貸款。公司歸還銀行貸款后,財務及經營壓力將相應減小,公司將有更多資源和精力投入產品研發,增強產品設計研發水平,不斷提高新品研發速度和產品轉化效率,有利于增強公司產品的核心競爭力,從而提高公司的利潤水平。

  四、本次募集資金的運用與公司現有業務的關系,公司運營募集資金在人員、技術、市場等方面的儲備情況

  本次募集資金將進一步增強公司核心競爭力,促進主業做大做強,更好地滿足公司現有業務整體戰略發展的需要。本次配股募集資金中6億元用于償還公司銀行借款,減少財務費用支出,可以增強公司盈利能力,符合公司的長期發展戰略。另外,本次配股募集資金中14億元用于補充公司流動資金,將使公司的流動資金將更加充足,負債結構、資產效率、盈利能力將得到改善和提高,有利于促進業務的長足發展,提升未來整體盈利水平,實現股東利益最大化。

  公司在多年的發展過程中,培育并形成了知識結構和專業結構合理、具備戰略發展眼光的管理團隊,也培育了大批專業知識扎實、實戰經驗豐富的專業技術人才和開發管理團隊。本次配股募集資金在人員、技術、市場方面具備可實施性。

  五、公司應對本次配股發行攤薄即期回報采取的主要措施

  公司為保證此次募集資金有效使用、防范本次發行攤薄即期回報擬采取的措施如下:

  (一)增強公司主營業務整體競爭力

  公司將緊抓智慧計算時代的發展機遇,充分利用并發展在云數據中心核心裝備和整體解決方案以及AI計算平臺的領先優勢,以實現“引領信息科技浪潮,推動社會文明進步”為目標,以“創新”贏未來,通過在業務模式、技術、產品等方面的全方位創新,構建全球化的智慧計算生態,成為全球領先的全棧式智慧計算方案供應商。

  公司業績的高速增長得益四大動力,即創新的JDM業務模式、智能工廠的投產、開放計算的推進及AI市場的提前布局。公司將積極應對全球經濟不確定性以及國家產業結構調整的影響,把握好智慧計算新時代的發展機遇與挑戰,憑借云計算平臺產品的技術優勢,持續提升整體市場運營和云計算數據中心解決方案能力,努力成為中國最具實力的自主品牌云計算數據中心核心產品、方案和服務供應商。

  (二)不斷完善公司治理,為公司發展提供制度保障

  公司嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求,建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的公司治理結構,確保股東權利能夠得以充分行使;確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權,科學、高效的進行決策;確保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股東的合法權益;確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,為公司發展提供制度保障。

  (三)加強募集資金管理,提高資金使用效率

  公司本次配股募集資金總額不超過20億元,扣除本次發行費用外,募集資金將用于補充流動資金、償還銀行貸款。公司未來將加強資金管理,努力提高該部分資金的使用效率,降低財務費用支出,提升公司盈利水平。公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規要求制定了《募集資金管理辦法》,對公司募集資金的存放、募集資金的使用、募投項目的變更、募集資金的監管等事項進行了詳細的規定。本次配股募集資金到位后,公司董事會將持續監督公司嚴格按照《募集資金管理辦法》的規定管理和使用本次配股募集資金,保證募集資金的合理合法使用。

  (四)完善利潤分配政策,強化投資者回報機制

  公司已按照《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》及其他相關法律、法規和規范性文件的要求修訂了《公司章程》,進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等,完善了公司利潤分配的決策程序和決策機制以及利潤分配政策的調整原則,強化了對中小投資者的權益保障機制。本次配股發行完成后,公司將繼續嚴格執行現行分紅政策,在符合利潤分配條件的情況下,積極推動對股東的利潤分配,努力提升對股東的回報。

  公司制定的上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投資決策,特此提示。

  六、公司董事、高級管理人員、控股股東對本次配股攤薄即期回報采取填補措施的承諾

  (一)董事、高級管理人員對公司本次配股攤薄即期回報采取措施的承諾

  公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定,對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

  1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;

  2、本人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束;

  3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動;

  4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

  5、若公司未來推出股權激勵計劃,本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

  6、自本承諾出具日至公司本次配股實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾;

  7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

  (二)公司控股股東對公司本次配股攤薄即期回報采取填補措施的承諾

  公司控股股東根據中國證監會相關規定,對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

  1、不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

  2、若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,將依法承擔相應的法律責任;

  3、自承諾出具日至公司本次配股實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

  特此公告。

  浪潮電子信息產業股份有限公司

  董事會

  二〇一九年七月十七日

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