山東太陽紙業股份有限公司關于非公開發行股票涉及關聯交易事項的公告,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

山東太陽紙業股份有限公司關于非公開發行股票涉及關聯交易事項的公告
2019-07-18

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   證券代碼:002078 證券簡稱:太陽紙業公告編號:2019-039

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、關聯交易概述

  山東太陽紙業股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬非公開發行A股股票不超過518,310,867股(含本數),不超過本次發行前公司總股本的20%。

  本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的90%(定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量)。

  若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,將對上述發行價格進行相應調整。

  本次非公開發行的發行對象為包括山東太陽控股集團有限公司(“太陽控股”)在內的不超過十名特定投資者,公司于2019年7月17日與太陽控股簽署了附條件生效的《股份認購協議》,太陽控股以現金認購不低于本次非公開發行最終確定的新發行股票數量的10%(含本數)。

  截至本公告日,山東太陽控股集團有限公司持有公司股份1,235,224,184股,占本次發行前公司總股本的47.66%,為公司關聯方,本次交易構成關聯交易。

  二、關聯方介紹

  (一)基本情況

  公司名稱:山東太陽控股集團有限公司

  成立日期:1997年11月28日

  統一社會信用代碼:91370882720799981H

  企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

  注冊資本:7,948萬元

  法定代表人:李魯

  注冊地址:山東省濟寧市兗州區興隆莊鎮駐地

  經營范圍:對外投資、企業投資管理、企業管理;房地產開發;物業管理。(以上項目均不含金融、證券業務,涉及許可經營的須憑許可證或批準文件經營)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

  (二)產權控制關系

  太陽控股的股權結構圖如下:

  其中李洪信系公司實際控制人、董事長及總經理,李娜系公司副董事長。

  (三)主營業務情況及財務狀況

  太陽控股為投資型公司,主要從事投資管理、物業管理等業務,其下屬子公司涉及造紙、酒店等多個行業。

  太陽控股最近一年的主要財務數據如下:

  單位:萬元

  注:上述財務數據已經審計

  (四)最近五年處罰、訴訟、仲裁及誠信情況

  太陽控股及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)最近5年內,未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

  (五)本次發行完成后的同業競爭及關聯交易情況

  本次發行完成后,太陽控股及其控制的其他企業與上市公司不會產生新的同業競爭,亦不會因本次發行產生其他關聯交易。

  三、關聯交易標的

  本次關聯交易的交易標的為太陽控股以現金方式認購不低于公司本次非公開發行最終確定的新發行股票數量的10%(含本數)。

  四、關聯交易協議的主要內容和定價政策

  (一)定價方式:

  本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開股票發行期首日。發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%。

  若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,將對上述發行價格進行相應調整。

  (二)定價的公允性:

  本次非公開發行股票的定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。

  五、附條件生效的《股份認購協議》的主要內容

  (一)合同主體、簽訂時間:

  甲方:山東太陽紙業股份有限公司

  乙方:山東太陽控股集團有限公司

  雙方于2019年7月17日在山東省濟寧市簽署了《股份認購協議》。

  (二)認購方式:

  乙方以現金方式認購公司本次非公開發行 A 股普通股。

  (三)認購價格及定價依據

  本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日,發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%;最終發行價格將在公司取得中國證監會等證券監管部門關于本次非公開發行的核準批文后,按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定,由公司董事會與保薦機構(主承銷商)協商確定。公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的,本次非公開發行的發行底價作相應調整。

  乙方不參與本次非公開發行股票定價的市場詢價過程,但接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。

  (四)認購數量

  乙方擬以現金參與本次非公開發行股票認購,認購數量不低于本次非公開發行最終確定的新發行股票數量的 10%(含本數)。本次非公開發行股票數量為募集資金總額除以本次非公開發行的發行價格,募集資金總額不超過200,000萬元,同時本次非公開發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的20%,即不超過518,310,867股(含518,310,867股)。最終發行數量將提請股東大會授權董事會根據證監會相關規定及最終發行價格與保薦機構(主承銷商)協商確定。

  (五)對價支付

  1、乙方在公司本次發行獲得中國證監會核準,且收到甲方和本次發行保薦機構(主承銷商)發出的股份認購價款繳付通知之日起3個工作日內,以現金方式將全部股份認購價款一次性匯入保薦機構(主承銷商)指定的銀行賬戶。

  2、乙方繳付全部股票認購價款之日起10個工作日內,甲方聘請有資質的驗資機構進行驗資。在驗資機構就本次發行出具《驗資報告》之日起30個工作日內,甲方將乙方本次認購的股票在登記結算公司辦理股票登記手續。

  (六)股份鎖定

  乙方承諾自本次發行結束之日起,乙方所認購的本次非公開發行的股票在三十六個月內不轉讓和上市交易,若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符,將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。

  (七)協議的生效條件

  協議經各方簽字蓋章后成立,在滿足下列全部條件后即生效:

  1、甲方董事會批準本次非公開發行股票及協議;

  2、甲方股東大會批準本次非公開發行股票及協議;

  3、本次交易經中國證監會核準。

  (八)違約責任

  除另有約定外,本協議任何一方不履行或不完全履行本協議約定的義務和承諾即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切經濟損失。

  六、關聯交易目的及對公司影響

  (一)本次交易的目的:

  1、適應行業發展趨勢,有效解決公司可持續發展能力

  目前我國經濟正處在轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動力的攻關期,資源、能源、環境已成為我國造紙工業發展的最大瓶頸,為確保公司可持續發展,實現規模擴張和高質量發展,必須實施“走出去”戰略,只有“走出去”才能打破環保總量限制和原材料制約的天花板。

  本次非公開發行募集資金擬投資的120萬噸造紙項目屬于公司在老撾實施“林漿紙一體化”項目的一部分,老撾“林漿紙一體化”項目是公司的一個重要戰略突破點,公司依托老撾當地豐富的林地資源、區位優勢、人力資源優勢及稅收優惠等,結合公司的發展實際和行業發展趨勢,在林、漿、紙三塊業務合理布局,用較短的時間將老撾“林漿紙一體化”項目打造成為極具市場競爭力和規模優勢的紙、漿工業基地,從而有效解決公司可持續高質量發展的問題。

  2、優化公司資本結構,降低財務風險

  公司所處造紙行業屬于資金密集型行業,截至2019年3月31日,公司合并報表的資產負債率為56.70%,處于較高水平。隨著未來公司業務規模繼續擴大,現有業務的深化發展以及深度整合,公司對資金的需求將繼續加大,從而將面臨較大的資金壓力。本次非公開發行募集資金有利于公司緩解資金壓力,合理安排各項生產經營及投資活動,增強盈利能力和抗風險能力,為公司順利實現戰略布局提供資金支持,是公司全面提升競爭力、實現可持續發展的重要舉措。

  (二)本次交易對公司的影響:

  本次老撾120萬噸造紙項目實施主體為太陽紙業沙灣有限公司,其在土地特許經營、稅收等方面擁有更為優惠的政策。上述項目的實施,將充分利用老撾當地的各項優惠政策,同時通過“走出去”,實現在林、漿、紙三塊業務合理布局,用較短的時間,突破資源、能源、環境的行業發展瓶頸,確保公司可持續發展,實現規模的擴張和高質量發展。

  本次募集資金到位后,公司資本實力將得到增強,凈資產將有一定程度提高,有利于增強公司資產結構的穩定性和抗風險能力。

  募集資金到位后,公司凈資產收益率、每股收益等財務指標可能在短期內出現一定幅度的下降,但本次非公開發行股票募集資金將使公司業務發展將得到強有力的支撐,長期盈利能力將得到有效增強,未來的經營業績將有所提升。

  七、獨立董事事前認可和獨立意見

  經過對本事項的事先認真審查,獨立董事發表事前認可意見如下:根據相關法律、法規及規范性文件的規定,我們認為:公司具備非公開發行A股股票條件。通過本次非公開發行股票,有利于滿足公司業務發展的資金需求,進一步拓寬公司融資渠道,優化公司債務結構,增強公司資本實力和盈利能力,提高公司抗風險能力。公司本次非公開發行股票的方案切實可行,涉及的關聯交易公平、公正、公開,符合公司和全體股東的利益,沒有對上市公司獨立性構成影響,沒有發現侵害中小股東利益的行為和情況。基于以上論述,我們同意將上述關聯事項提交公司第七屆董事會第七次會議審議。

  同時獨立董事就本次公司非公開發行股票事項發表了獨立意見,認為:通過本次非公開發行股票,有利于滿足公司業務發展的資金需求,進一步拓寬公司融資渠道,優化公司債務結構,增強公司資本實力和盈利能力,提高公司抗風險能力。公司本次非公開發行股票的方案切實可行,涉及的關聯交易公平、公正、公開,符合公司和全體股東的利益,沒有對上市公司獨立性構成影響,沒有發現侵害中小股東利益的行為和情況;同時,本次審議非公開發行股票事項的董事會表決程序合法,關聯董事就相關的議案進行了回避表決,符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。我們同意公司按照非公開發行股票方案推進相關工作,同意將上述非公開發行股票的相關議案提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。

  八、監事會意見

  監事會審核了公司本次非公開發行股票事項的相關文件及相關程序的履行情況,認為公司本次非公開發行股票事項符合法律、法規和中國證監會的相關規定,程序合法,符合公司實際情況和長遠發展規劃;公司本次非公開發行股票事項涉及的關聯交易符合國家法律法規,有利于增強公司的資金實力,盤活資金流動,有利于公司的長期發展,不存在損害股東利益的情況。

  公司本次非公開發行股票相關事項需公司2019年第二次臨時股東大會審議通過,并經中國證監會核準后實施。

  九、備查文件

  1、公司第七屆董事會第七次會議決議;

  2、公司第七屆監事會第六次會議決議;

  3、公司與山東太陽控股集團有限公司之附條件生效的股份認購協議;

  4、公司獨立董事對第七屆董事會第七次會議相關議案的事前認可意見;

  5、公司獨立董事對第七屆董事會第七次會議相關議案的獨立意見。

  特此公告

  山東太陽紙業股份有限公司董事會

  二○一九年七月十八日

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