陽泉煤業(集團)股份有限公司第六屆監事會第十七次會議決議公告,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

陽泉煤業(集團)股份有限公司第六屆監事會第十七次會議決議公告
2019-07-18

K圖 600348_0

   證券代碼:600348 股票簡稱:陽泉煤業編號:2019-036

  債券代碼:143960 債券簡稱:18陽煤Y1

  債券代碼:143979 債券簡稱:18陽煤Y2

  債券代碼:143921 債券簡稱:18陽煤Y3

  債券代碼:155989 債券簡稱:18陽煤Y4

  債券代碼:155229 債券簡稱:19陽煤01

  公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、監事會會議召開情況

  (一)本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司《章程》的規定。

  (二)本次監事會會議的通知和資料于2019年7月5日以電子郵件和書面方式發出。

  (三)本次監事會會議于2019年7月17日(星期三)下午2:00在陽泉煤業(集團)有限責任公司會議中心召開。

  (四)本次監事會會議應出席的監事人數為7人,實際出席會議的監事人數為7人。

  (五)本次監事會會議由公司監事會主席劉有兔主持,部分高管列席會議。

  二、監事會會議審議情況

  (一)關于公司符合非公開發行優先股條件的議案

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關于開展優先股試點的指導意見》和《優先股試點管理辦法》等相關規定,公司結合自身情況對是否符合非公開發行優先股的條件逐項進行了核對及自查,認為公司目前符合現行法律法規規定的非公開發行優先股的條件。

  根據相關規定,本議案需要提交股東大會進行審議。

  (二)逐項審議《關于非公開發行優先股方案的議案》

  1。本次發行優先股的種類和數量

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  本次非公開發行優先股的種類為附單次跳息安排的固定股息率、可累積、不參與剩余利潤分配、不設回售條款、不可轉換的優先股。

  本次擬發行的優先股總數不超過2,000萬股,募集資金總額不超過人民幣20億元,具體數額由股東大會授權董事會根據監管要求和市場條件等情況在上述額度范圍內確定。

  2。發行方式、發行對象

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  本次優先股將采取向不超過二百人的符合《優先股試點管理辦法》和其他法律法規規定的合格投資者非公開發行的方式。

  本次非公開發行不向公司原股東優先配售。公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯方不參與本次非公開發行優先股的認購,亦不通過資產管理計劃等其他方式變相參與本次非公開發行優先股的認購。所有發行對象均以現金認購本次發行的優先股。

  光大永明資產管理股份有限公司(以下簡稱“光大永明”)已與公司簽訂附條件生效的優先股認購合同,光大永明擬代表其發行并管理的資產管理產品以現金認購公司本次非公開發行優先股的部分股份:1)認購數量:不超過1,000萬股。2)認購價格:優先股每股面值100元人民幣,按面值認購。3)票面股息率:光大永明不參與本次發行的股息率詢價過程,并接受公司和保薦機構(主承銷商)根據中國證監會等有權機關規定的程序和要求最終確定的股息率。4)合同在下列條件全部得到滿足時即生效:公司董事會及股東大會均已批準本次發行及本合同;光大永明已履行了必要的內部程序,獲得了必要的批準和授權(包括但不限于董事會及/或股東會的批準和授權),同意其本次認購公司發行的境內優先股股份事宜;公司本次發行的境內優先股股份獲得相關主管單位批準;中國證監會已核準本次發行。

  光大金甌資產管理有限公司(以下簡稱“光大金甌”)已與公司簽訂附條件生效的優先股認購合同,光大金甌擬現金認購公司本次非公開發行優先股的部分股份:1)認購數量:不超過500萬股。2)認購價格:優先股每股面值100元人民幣,按面值認購。3)票面股息率:光大金甌不參與本次發行的股息率詢價過程,并接受公司和保薦機構(主承銷商)根據中國證監會等有權機關規定的程序和要求最終確定的股息率。4)合同在下列條件全部得到滿足時即生效:公司董事會及股東大會均已批準本次發行及本合同;光大金甌已履行了必要的內部程序,獲得了必要的批準和授權(包括但不限于董事會及/或股東會的批準和授權),同意其本次認購公司發行的境內優先股股份事宜;公司本次發行的境內優先股股份獲得相關主管單位批準;中國證監會已核準本次發行。

  自中國證監會核準發行之日起,公司將在六個月內實施首次發行,且發行數量不少于總發行數量的百分之五十,剩余數量在二十四個月內發行完畢。

  3。票面金額、發行價格或定價原則

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  本次發行的優先股每股票面金額為人民幣100元,按票面金額發行。本次發行的優先股無到期期限。

  4。票面股息率或其確定原則

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  1)附單次跳息安排的固定股息率

  本次發行的優先股采用附單次跳息安排的固定股息率。

  2)調整方式

  第1-3個計息年度優先股的票面股息率由股東大會授權董事會結合發行時的國家政策、市場狀況、公司具體情況以及投資者要求等因素,通過詢價方式或監管機構認可的其他方式經公司與保薦人(主承銷商)按照有關規定協商確定并保持不變。自第4個計息年度起,如果公司不行使全部贖回權,每股票面股息率在第1-3個計息年度股息率基礎上增加2個百分點,第4個計息年度股息率調整之后保持不變。

  3)票面股息率上限

  本次非公開發行優先股每一期發行時的票面股息率均將不高于該期優先股發行前公司最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率,跳息調整后的票面股息率將不高于調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率;如調整時點的票面股息率已高于調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率,則股息率將不予調整;如增加2個百分點后的票面股息率高于調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率,則調整后的票面股息率為調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

  5。優先股股東參與分配利潤的方式

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  1)固定股息分配安排

  A、固定股息的發放條件按照《公司章程》規定,公司在依法彌補虧損、提取公積金后有可供分配利潤的情況下,可以向本次優先股股東派發按照相應股息率計算的固定股息。

  股東大會授權董事會,在本次涉及優先股事項經股東大會審議通過的框架和原則下,依照發行文件的約定,宣派和支付全部優先股股息。但若取消支付部分或全部優先股當年股息,仍需提交公司股東大會審議批準,且公司應在股息支付日前至少10個工作日按照相關部門的規定通知優先股股東。

  不同次發行的優先股在股息分配上具有相同的優先順序。優先股股東分配股息的順序在普通股股東之前,在確保完全派發優先股約定的股息前,公司不得向普通股股東分配利潤。

  除非發生強制付息事件,公司股東大會有權決定取消支付部分或全部優先股當年股息,且不構成公司違約。強制付息事件指在股息支付日前12個月內發生以下情形之一:(1)公司向普通股股東支付股利(包括現金、股票、現金與股票相結合及其他符合法律法規規定的方式);(2)減少注冊資本(因股權激勵計劃導致需要贖回并注銷股份的,資產重組交易對方未實現業績承諾導致需要贖回并注銷股份的,或通過發行優先股贖回并注銷普通股股份的除外)。

  B、股息支付方式

  公司以現金方式支付優先股股息。

  本次發行的優先股采用每年付息一次的付息方式。計息起始日為公司本次優先股發行的繳款截止日。

  每年的付息日為本次優先股發行的繳款截止日起每滿一年的當日,如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日。

  優先股股東所獲得股息收入的應付稅項由優先股股東根據相關法律法規承擔。

  C、固定股息累積方式

  本次發行的優先股采取累積股息支付方式,即在之前年度未向優先股股東足額派發股息的差額部分累積到下一年度,且不構成違約。

  2)參與剩余利潤分配的方式優先股股東按照約定的股息率分配股息后,不再同普通股股東一起參與剩余利潤的分配。

  6。回購條款

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  1)回購選擇權的行使主體

  本次發行的優先股的贖回選擇權為公司所有,即公司擁有贖回權。

  本次發行的優先股不設置投資者回售條款,優先股股東無權向公司回售其所持有的優先股。

  2)贖回條件及贖回期

  本次發行優先股贖回期為自首個計息起始日起(分期發行的,自每期首個計息日起)期滿3年之日起,至全部贖回之日止。

  公司有權自首個計息起始日起(分期發行的,自每期首個計息日起)期滿3年之日起,于每年的該期優先股股息支付日全部或部分贖回注銷本次發行的該期優先股。贖回權具體安排由公司董事會根據股東大會的授權最終確定。

  3)贖回價格及其確定原則

  本次發行的優先股的贖回價格為優先股票面金額加當期已決議支付但尚未支付優先股股息。

  4)有條件贖回事項的授權

  股東大會授權董事會,在股東大會審議通過的框架和原則下,根據相關法律法規要求、批準以及市場情況,全權辦理與贖回相關的所有事宜。

  7。表決權的限制和恢復

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  1)表決權的限制

  除以下事項外,優先股股東不出席股東大會,所持股份沒有表決權:

  (1)修改《公司章程》中與優先股相關的內容;

  (2)公司一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;

  (3)公司的合并、分立、解散或者變更公司形式;

  (4)發行優先股;

  (5)法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他情形。

  公司召開股東大會涉及審議上述事項的,應遵循《中華人民共和國公司法》及《公司章程》規定的通知普通股股東的程序通知優先股股東,優先股股東有權出席股東大會,就上述事項與普通股股東分類表決,其所持每一優先股有一表決權,但公司持有的本公司優先股沒有表決權。

  上述(1)-(5)項的決議,除須經出席會議的公司普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過外,還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。

  2)表決權的恢復

  A、表決權恢復條款:公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的,自股東大會批準當年取消優先股股息支付的次日或當年不按約定支付優先股股息之次日起,優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。

  每股優先股股份享有的普通股表決權計算公式如下:

  N=V/Pn

  其中:V為優先股股東持有的優先股票面總金額;模擬轉股價格Pn為審議通過本次優先股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日A股普通股股票交易均價。其中:本次優先股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日股票交易均價=本次優先股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日股票交易總額÷本次優先股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日股票交易總量,即5.57元/股。恢復的表決權份額以去尾法取一的整數倍。

  B、表決權恢復時模擬轉股價格調整方式在公司董事會通過本次優先股發行方案之日起,當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股(不包括因公司發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具轉股而增加的股本)或配股等情況使公司普通股股份發生變化時,將按下述公式進行表決權恢復時模擬轉股價格的調整:

  送紅股或轉增股本:P1= P0/(1+n)

  增發新股或配股:P1= P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)

  其中:P0為調整前有效的模擬轉股價格,n為該次送股率或轉增股本率,Q為該次增發新股或配股的數量,N為該次增發新股或配股前公司普通股總股本數,A為該次增發新股價或配股價,M為增發新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盤價,P1為調整后有效的模擬轉股價格。

  公司出現上述普通股股份變化的情況時,將對表決權恢復時的模擬轉股價格進行相應的調整,并按照規定進行相應信息披露。

  當公司發生普通股股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股東權益發生變化從而可能影響本次優先股股東的權益時,公司將按照公平、公正、公允的原則,充分保護及平衡本次發行優先股股東和普通股股東權益的原則,視具體情況調整表決權恢復時的模擬轉股價格,有關表決權恢復時的模擬轉股價格調整內容及操作辦法將依據國家有關法律法規制訂。

  本次優先股表決權恢復時的模擬轉股價格不因公司派發普通股現金股利的行為而進行調整。

  C、恢復條款的解除

  表決權恢復后,當公司已全額支付所欠應付股息,則自全額付息之日起,優先股股東根據表決權恢復條款取得的表決權即終止,但法律法規、《公司章程》另有規定的除外。后續如再次觸發表決權恢復條款的,優先股股東的表決權可以重新恢復。

  8。清償順序及清算方法

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  公司因解散、破產等原因進行清算時,公司財產在按照《公司法》和《破產法》有關規定進行清償后的剩余財產,公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配,在向股東分配剩余財產時,優先向優先股股東支付未派發的股息、《公司章程》約定的清算金額等,剩余財產不足以支付的,按照優先股股東持股比例分配。公司在向優先股股東支付完畢應分配剩余財產后,方可向普通股股東分配剩余財產。

  9。信用評級情況及跟蹤評級安排

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  本次發行的優先股具體的評級安排將根據境內相關法律法規及發行市場的要求確定。

  10。擔保方式及擔保主體

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  本次發行的優先股無擔保安排。

  11。本次優先股發行后上市交易或轉讓的安排

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  本次發行的優先股不設限售期。本次優先股發行后將按相關規定在上海證券交易所進行交易轉讓,但轉讓范圍僅限《優先股試點管理辦法》規定的合格投資者。優先股轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致,且相同條款優先股經轉讓后,投資者不得超過二百人。

  12。募集資金用途

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  本次非公開發行優先股擬募集資金不超過20億元,扣除發行費用后的凈額中全部用于償還金融機構貸款。本次非公開發行優先股事宜經董事會審議通過后,在募集資金到位之前,公司用自有資金償還銀行貸款及其他有息負債的,在募集資金到位后予以置換。

  13。本次發行決議的有效期

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  本次發行優先股決議有效期為自股東大會審議通過之日起十二個月。

  本議案需提交股東大會以特別決議逐項審議通過。

  (三)關于陽泉煤業(集團)股份有限公司非公開發行優先股預案的議案

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關于開展優先股試點的指導意見》和《優先股試點管理辦法》等相關規定,公司擬非公開發行優先股股票。

  根據相關規定,本議案需要提交股東大會進行審議。

  詳見公司臨2019-037號公告。

  (四)關于非公開發行優先股攤薄即期回報及填補措施的議案

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發﹝2013﹞110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發﹝2014﹞17號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證券監督管理委員會公告﹝2015﹞31號)等有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定要求,為保障中小投資者利益,公司對本次發行當期回報攤薄的影響進行了認真分析,并提出了具體的填補回報措施。

  根據相關規定,本議案需要提交股東大會進行審議。

  詳見公司臨2019-038號公告。

  (五)關于公司董事、高級管理人員和控股股東關于非公開發行優先股攤薄即期回報填補措施的承諾的議案

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發﹝2013﹞110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發﹝2014﹞17號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證券監督管理委員會公告﹝2015﹞31號)等有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定要求,為保障中小投資者利益,公司董事、高級管理人員和控股股東就本次發行攤薄即期回報及填補措施做出了有關承諾。

  根據相關規定,本議案需要提交股東大會進行審議。

  詳見公司臨2019-038號公告。

  (六)關于非公開發行優先股募集資金使用的可行性分析報告的議案

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  為保證本次發行所籌資金合理、安全、高效的使用,根據《上市公司證券發行管理辦法》、《優先股試點管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第32號--發行優先股申請文件》等有關法律法規準則的規定,公司董事會編制了《非公開發行優先股募集資金使用的可行性分析報告》。

  根據相關規定,本議案需要提交股東大會進行審議。

  非公開發行優先股募集資金使用的可行性分析報告詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

  (七)關于修訂《公司章程》的議案

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引(2019年修訂)》等法律、法規及規范性文件的相關規定,并結合公司的實際情況,公司董事會對《公司章程》做出修訂。

  根據相關規定,本議案需要提交股東大會進行審議。

  詳見公司臨2019-040號公告。

  公司章程詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

  (八)關于監事會換屆選舉的議案

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  鑒于陽泉煤業(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監事會已任期屆滿,為保證監事會工作正常運行,根據《公司法》和《公司章程》等有關規定,經公司控股股東陽泉煤業(集團)有限責任公司提名,劉有兔、張寶元、武慧春、王懷為公司第七屆監事會監事候選人;經公司職工代表大會選舉,王軍朝、張二生和高衛星為公司第七屆監事會職工監事。

  根據相關規定,本議案需要提交股東大會進行審議,監事候選人還需采取累積投票制進行選舉。

  (九)關于召開2019年第五次臨時股東大會的議案

  表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過本議案。

  公司擬定于2019年8月16日上午9:00召開2019年第五次臨時股東大會,審議如下議案:

  1。關于公司符合非公開發行優先股條件的議案

  2。關于非公開發行優先股方案的議案

  1)本次發行優先股的種類和數量;

  2)發行方式、發行對象;

  3)票面金額、發行價格或定價原則;

  4)票面股息率或其確定原則;

  5)優先股股東參與分配利潤的方式;

  6)回購條款;

  7)表決權的限制和恢復;

  8)清償順序及清算方法;

  9)信用評級情況及跟蹤評級安排;

  10)擔保方式及擔保主體;

  11)本次優先股發行后上市交易或轉讓的安排;

  12)募集資金用途;

  13)本次發行決議的有效期。

  3。關于陽泉煤業(集團)股份有限公司非公開發行優先股預案的議案

  4。關于非公開發行優先股攤薄即期回報及填補措施的議案

  5。關于公司董事、高級管理人員和控股股東關于非公開發行優先股攤薄即期回報填補措施的承諾的議案

  6。關于非公開發行優先股募集資金使用的可行性分析報告的議案

  7。關于修訂《公司章程》的議案

  8。關于修訂《股東大會議事規則》的議案

  9。關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行優先股相關事宜的議案

  10。關于監事會換屆選舉的議案

  詳見公司臨2019-043號公告。

  特此公告。

  附件:

  劉有兔同志簡歷

  張寶元同志簡歷

  武慧春同志簡歷

  王懷同志簡歷

  王軍朝同志簡歷

  張二生同志簡歷

  高衛星同志簡歷

  陽泉煤業(集團)股份有限公司監事會

  2019年7月18日

  附件:

  劉有兔同志簡歷

  劉有兔,男,漢族,1966年1月出生,山西昔陽人,碩士研究生學歷。歷任陽泉煤業(集團)有限責任公司法律事務部副主任、副部長、部長。現任陽泉煤業(集團)有限責任公司總法律顧問、法律審計部部長、監事會工作辦公室主任,公司監事。

  張寶元同志簡歷

  張寶元,男,漢族,1963年8月出生,山西平遙人,碩士研究生學歷。歷任華越公司董事會秘書、企業管理部部長、董事長助理,陽泉煤業(集團)有限責任公司辦公室副主任,安全監察局副局長,石港公司黨總支書記,寺家莊公司黨委書記、副董事長,新景公司黨委書記、副董事長,二礦黨委委員、副礦長、工會主席、紀委書記。現任陽泉煤業(集團)有限責任公司紀委常務副書記,監委常務副主任,監察部部長,公司監事。

  武慧春同志簡歷

  武慧春,男,漢族,1964年4月出生,山西孝義人,大專學歷。歷任陽泉煤業(集團)有限責任公司審計部二科科長助理、科長、副部長,監事會工作辦公室副主任。現任陽泉煤業(集團)有限責任公司法律審計部副部長,公司監事。

  王懷同志簡歷

  王懷,男,漢族,1976年2月出生,山西平定人,大學本科學歷。歷任陽煤集團總醫院財務科科員,陽煤集團財務部科員、財務會計科科長助理、科長,陽煤集團華越公司總會計師,陽煤集團財務部副部長,產權部副部長、部長,陽煤集團天安能源投資公司、華能煤電投資公司董事、董事長、總經理,天泰投資公司董事、董事長、總經理。現任陽煤集團財務部部長,深圳金陵投資基金公司董事、董事長,公司監事。

  王軍朝同志簡歷

  王軍朝,男,漢族,1973年1月出生,河北邢臺人,碩士研究生學歷。歷任一礦生產技術科主任工程師,晉東公司生產技術處處長,運裕公司副總經理,陽煤集團生產技術部副部長。現任公司一礦黨委書記,公司職工監事。

  張二生同志簡歷

  張二生,男,漢族,1966年10月出生,山西五寨人,大學本科學歷。歷任一礦生產技術科礦建工程部工程組長,宏通實業總公司利達建材廠廠長,宏廈一建礦建三部經理助理,陽泉宏建投資公司廣豐煤礦籌建處常務副主任,宏廈一建招富煤礦分公司經理,碾溝煤業公司副總經理,公司二礦副礦長。現任公司二礦黨委書記,公司職工監事。

  高衛星同志簡歷

  高衛星,男,漢族,1963年10月出生,山西平定人,大學本科學歷。歷任一礦維運區隊長、供電隊隊長、副主任,一礦供應科科長,一礦運輸工區主任,平定東升興裕煤業公司副總經理、董事、黨總支委員,坪上公司黨總支書記、董事。現任公司發供電分公司黨委書記,公司職工監事。

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