遠望谷股權轉讓蹊蹺 大股東變花樣蠶食上市公司,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

金投資訊

遠望谷股權轉讓蹊蹺 大股東變花樣蠶食上市公司
2019-06-23

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  作為國內首家RFID行業上市公司,在度過初期輝煌后,2015年以來的四期年報有三期扣非后利潤出現虧損,究其原因,或與大股東利用手中控股權反復蠶食上市公司利益相關,近幾年的幾次股權交易的種種異常,無不彰顯大股東在資本運作上的不規范和不節制。

  6月12日,遠望谷發布了《轉讓子公司昆山遠望谷股權暨關聯交易的公告》,擬作價21312.79萬元將全資子公司昆山遠望谷物聯網產業園有限公司(以下簡稱昆山遠望谷)100%股權轉讓給深圳市遠望谷集團有限公司(以下簡稱遠望谷集團)。

  對于本次交易,遠望谷表示轉讓昆山遠望谷100%股權,將實現非主業的剝離,有利于增強資產的流動性,改善公司現金流狀況,以此遠望谷集團和上市公司共克時艱。

  那么,遠望谷集團的本次收購,真的是與上市公司共克時艱嗎?還是其交易背后存在其他目的?

  6月28日,遠望谷將舉行臨時股東大會審議上述收購,就該收購案進行審議。

  擬轉讓的廠房價格網上報價遠高于評估價

  對于昆山遠望谷資產,國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司(以下簡稱國眾聯)在資產評估報告中表示,昆山遠望谷資產總額賬面價值22432.77萬元,評估至36297.65萬元,增值率61.81%,負債總額賬面價值15312.11萬元,評估值14984.86萬元,凈資產評估值21312.79萬元。本次評估采用的是資產基礎評估法,評估基準日為2018年12月31日,評估報告的有效期為一年。

  《紅周刊》記者注意到,在國眾聯出具的資產評估報告中,昆山遠望谷流動資產賬面價值12828.59萬元,評估價值18942.03萬元,增值6113.44萬元,增值率47.65%。評估報告顯示,流動資產主要體現為存貨,賬面價值為10437.37萬元。

  存貨之一為“昆山遠望谷物聯網產業園”項目及“周莊冷家灣二號商業地塊”項目的待開發出售用地。“昆山遠望谷物聯網產業園”項目待開發出售用地面積35558.63平米,賬面價值1298.64萬元,按照1.5的容積率,折合243.47元/平米;“周莊冷家灣二號商業地塊”項目待開發出售用地面積46666.69平米,占所在宗地面積的比例為70%,賬面價值3416.4萬元,按照1.5的容積率,折合488.06元/平米。

  產成品為昆山遠望谷物聯網產業園一期剩余未銷售及已售未結轉的14棟工業廠房,建筑面積共計27025.77平方米。其中建筑面積2628.12~2639.69平方米的工業廠房9棟,658.34平方米的工業廠房5棟。1棟建筑面積2639.69平方米廠房為未售狀態,其余13棟均為已售未結轉狀態。2628.12~2639.69平方米的工業廠房賬面價值最小的為556.21萬元,最大的為567.75萬元;658.34平方米的廠房賬面價值138.56萬元到138.63萬元不等。14棟廠房賬面價值總計5722.33萬元。

  若按照前述流動資產整體47.65%的增值率測算,1棟建筑面積2628.12~2639.69平方米廠房評估價最高為838.29萬元,最低為821.24萬元。然而《紅周刊》記者進行資料梳理時發現,昆山遠望谷的廠房正在“58同城”上以1500萬元/棟的價格被出售。

  網頁內容顯示,“出售周莊獨棟廠房,面積600平到2600平開發商直售”、“售價為1500萬元,面積2632平方米,首付3成起、昆山遠望谷物聯網產業園有限公司”的字樣,網頁上展示了二張廠房實景圖片,一張規劃圖和一張區位圖。在接下來的描述中寫著,“遠望谷物聯網產業園區二期加推,6萬方高標準獨立產權廠房,招商中!”的字樣。

  《紅周刊》記者以客戶的身份撥打了頁面上留下的聯系電話,接聽電話的人在電話中明確表示,自己為昆山物聯網產業園有限公司招商部的員工。電話溝通中,該員工表示,出售的廠房最小面積是659平方米,最大的差不多在2700平方米左右,現在銷售的是期房,預計明年年底交房,單價是6500元/平方米到6800元/平方米左右,價格400多萬起。按照6500元/平方米到6800元/平方米的單價,這意味著2639平方米的廠房總價將達到1715.35萬元到1794.52萬元,略高于網上標的1500萬元的價格。

  對于報價為何要明顯高于網上報價,該員工表示,網上出售的是一期的一套現房,這套現房相對來說要便宜一點,但要在5800元/平方米,算下來總價差不多在1500萬左右。目前,一期只有這一套現房了,已經有客戶在談。

  那么,購買廠房后該和誰簽合同呢?該員工表示,到時候和昆山遠望谷物聯網產業園有限公司簽合同。

  記者表現對產業園內的2棟6層辦公樓也產生興趣,想租下一部分。該員工表示,其中A2棟已全部入住了,6層中可能還剩下一部分可以對外出租。

  在園區情況介紹中,該員工表示,路北邊為我們2號地商業地塊,建的是酒店和一些綜合性的商業配套,酒店也是昆山物聯網產業園有限公司的,目前已經開業,由泰國都喜麗進行管理。該員工還表示,崇遠路路南邊,是我們的產業園,路北邊分一號地塊和二號地塊,目前一塊地塊是一期的住宅,目前已經售罄了。

  先賣再買,“公允”價格購回房產是否真的“公允”?

  本身評估價格已經很讓人質疑了,而在本次交易中,《紅周刊》記者還注意到,遠望谷并不能一次性拿到全部的21312.79萬元現金。按照公告的協議,在本協議生效后15日內,遠望谷集團向遠望谷以現金方式交易對價的51%,即10869.52萬元。余下的款項將在昆山遠望谷100%股權交割日(含當日)起6個月內,以昆山遠望谷物聯網產業園的房產進行支付。

  盡管國眾聯在資產評估報告中表示,本次評估堅持了獨立、客觀和公正的原則,遠望谷集團似乎還是覺得國眾聯對昆山遠望谷名下資產的評估價格有失公允,用于抵扣10443.27萬元轉讓款的房產價格,并沒有依據本次國眾聯給出的估價。公告顯示,遠望谷遠望谷集團約定,用于抵扣轉讓款的房產單價將按照昆山遠望谷向非關聯第三方銷售的公允價格計算,具體面積及價格以遠望谷與昆山遠望谷簽署的正式購房協議為準。

  這就讓人非常奇怪,為何遠望谷一定要先將房產賣給大股東控股的遠望谷集團,然后再以“公允”的價格將其買回呢?這“多此一舉”的行為,背后的真實意圖是什么?是否有利益輸送或大股東侵占上市公司利益的目的?對此,是需要公司給予好好解釋的。

  資產評估報告還顯示,昆山遠望谷名下投資性房地產主要為一處建筑面積為1623.53平方米的酒店,建成日期為2018年5月1日,賬面價值為1820.84萬元,評估值為2061.88萬元。

  《紅周刊》記者在攜程網上查詢到,一個名為“周莊悅云莊”的酒店,位置就在周莊冷家灣二號商業地塊內。相關資料顯示,“周莊悅云莊”是周莊遠望谷都喜天麗酒店的一期,該項目是昆山遠望谷與都喜酒店集團合作打造的酒店項目。

  固定資產主要為9項房屋建筑、1輛別克客車、1輛帕薩特轎車、2輛電動車,包括電腦、空調、打印機在內的63項電子設備,賬面價值5280.05萬元,評估值10275.59萬元。其中,9項房屋中,有位于昆山遠望谷物聯網產業園內的2棟辦公樓,建筑面積分別6160.23平方米和6898.66平方米,1棟建筑面積為2639.7平方米的廠房;以及位于周莊冷家灣二號商業地塊內的1棟建筑面積為1026.12平方米的辦公樓,2棟商業物業,建筑面積分別為860.81平方米和692.67平方米。此外還有門衛、垃圾房和消防泵房總計259.66平方米。若不考慮車輛和電子設備價值,則上述9項房產平均為5543.03元/平方米。

  無形資產為昆山遠望谷物聯網產業園地塊中24283.29平方米土地使用權和周莊冷家灣二號商業地塊中20000.01平方米的土地使用權。2項土地使用權賬面價值2043.56萬元,評估價值為4534.98萬元。

  在建工程為周莊冷家灣二號商業地塊的迷你高爾夫球場,其中建筑面積420平方米,占地面積8531.41平方米,賬面價值449.24萬元,估值472.67萬元。紅周刊記者發現,除去420平米的建筑不算,上述迷你高爾夫球場的土地價值554元/平米。

  對于資產評估價格的是否公允,《紅周刊》記者不敢武斷下結論,但只知道2017年時,在距離昆山遠望谷不足2公里的地方,昆山市拍出一塊商業用地。該地塊位于周莊鎮高勇路西側,土地面積1870.4平米,容積率0.8~1.0,價格為279.06萬元,折合樓面價為1492元/平米。如果說兩年前拍賣的土地價格是合理的,在物價不斷上漲的2年后的今天,位置差不多的高爾夫球場的土地評估價格是否公允就很值得推敲了。

  不知所蹤的負債

  《紅周刊》記者還發現,此次交易中,昆山遠望谷還有6058.21萬元的負債不知所蹤。

  遠望谷公告披露,2018年3月31日,昆山遠望谷負債總額為15312.11萬元,而2019年3月31日,負債變為9253.90萬元,較3個月前的負債結果大幅減少了6058.21萬元。資料還顯示,昆山遠望谷2019年一季度實現營業收入1095.93萬元,凈利潤虧損877.01萬元。一季度末,資產總額為22879.33萬元,較2018年末新增446.56萬元。

  那么,在既沒有變賣資產又虧損的情況下,昆山遠望谷2019年一季度末6058.21萬元的負債又是如何減少的呢?這實在是令人生疑的。

  除此之外,昆山遠望谷目前還占用遠望谷4000萬元資金。公告顯示,昆山遠望谷向公司合計借款4000萬元,借款利率4.88%,用于支付日常經營開支,昆山遠望谷100%股權轉讓完成后,將形成關聯方資金占用的情況。這意味著,遠望谷集團將以10869.52萬元現金加9253.90萬元負債的代價獲得昆山遠望谷旗下的全部資產,除去未來抵扣價款的房產,則在9253.90萬元的負債中,還有4000萬元是來自遠望谷的借款。

  關于前述員工談的1號地塊,《紅周刊》記者也進行了調查。

  2010年昆山市周莊鎮招商引資引入遠望谷,希望通過遠望谷提供技術和解決方案,在周莊建設“智慧水鄉”項目,提升旅游景區的信息化管理水平,同時發展當地的物聯網產業。

  為此,2012年昆山周莊鎮政府通過土地招拍掛的方式,在周莊鎮大橋路以東、崇遠路南北,提供了三塊土地,分別是1號住宅用地,面積86966.5平米,規劃建筑面積130449.75平方米;2號商業用地即上述冷家灣二號商業地塊,面積66666.7平方米,規劃建筑面積100000.05平方米;3號工業用地即上述昆山遠望谷物聯網產業園地塊,面積80944.3平方米,規劃建筑面積121416.45平方米。

  其中,開發風險較小的1號住宅用地,被裝入了遠望谷實控人徐玉鎖名下的深圳市遠望谷創業投資有限公司,價格10435.98萬元,折合樓面價800元/平方米。天眼查數據顯示,深圳市遠望谷創業投資有限公司現在更名為深圳市遠望谷集團有限公司,公司實控人為徐玉鎖,持股70%。開發周期較長、風險偏大的2號商業用地和3號工業用地裝入遠望谷全資子公司昆山遠望谷,價格分別為5000萬元和2719.73萬元,折合樓面價分別為500元/平方米和224元/平方米。

  目前,1號地塊被開發成了“云谷周莊”的樓盤。貝殼網站顯示,在售的云谷周莊三期普通住宅價格為10600元/平方米,別墅項目售價為17500元/平方米。而在鏈家網上,云谷周莊二手房均價則在11000元/平方米左右。假設按照11000元/平方米的價格,云谷周莊完全開發后,全部住宅總價值價格達到14.35億元。

  一起蹊蹺的股權交易

  隨著調查的深入,《紅周刊》記者發現,2017年至2018年間,遠望谷遠望谷集團之間另一起股權交易同樣匪夷所思。

  2017年7月1日,遠望谷發布《以子公司股權作為出資對外投資暨關聯交易》的公告,公司與畢泰卡文化科技(深圳)有限公司(以下簡稱畢泰卡)、畢泰卡股東柴曉煒、徐超洋、畢卡投資(深圳)合伙企業(有限合伙)(以下簡稱畢卡投資)和深圳華夏基石管理科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱華夏基石)簽署《增資擴股協議》,以持有的全資子公司深圳市遠望谷文化科技有限公司(以下簡稱文化科技)100%股權作價5017萬元,對畢泰卡進行增資。交易完成后,公司將持有畢泰卡34.36%的股權,文化科技成為畢泰卡的全資子公司。

  對于本次交易的目的,遠望谷表示,交易完成后,公司在RFID圖書領域將只提供RFID圖書設備、讀寫器、電子標簽等硬件產品,而畢泰卡自身根據客戶需要開發自助圖書館成套系統,并負責市場開拓和售后技術支持。值得注意的是,畢泰卡之前并未開展實質業務,其2016年和2017年1~3月份營業收入均為0。

  天眼查數據顯示,畢泰卡公司設立于2015年12月11日,遠望谷實控人徐玉鎖之子徐超洋出資8000萬元,持股80%,徐玉鎖出資2000萬元,持股20%。之后公司發生過兩次股權變更。截至2017年7月1日,徐超洋為畢泰卡的法人代表,持股36%;畢卡投資持有畢泰卡20%股權,徐玉鎖為畢卡投資實際控制人;柴曉煒持股比例為40%,華夏基石持股比例為4%。

  2018年3月31日,遠望谷再次發布公告,公司以9584.67萬元現金收購柴曉煒、徐超洋、畢卡投資和華夏基石持有的畢泰卡剩余65.64%的股權,由此畢泰卡成為遠望谷的全資子公司。

  關于此次收購的目的,遠望谷在公告中表示,本次股權收購是為了推動公司戰略性業務發展,打造遠望谷圖書業務平臺,進一步實現公司圖書產業鏈整合及全球業務拓展,提高市場競爭力。

  《紅周刊》記者注意到,遠望谷2018年年報披露,在2018年3月31日時,遠望谷還以5017萬元現金價格將文化科技100%股權從畢泰卡收回。

  2018年11月17日,遠望谷發布公告,公司將畢泰卡100%股權作價5371.99萬元轉讓給深圳市遠望谷實業發展有限公司。天眼查數據顯示,2019年1月24日,深圳市遠望谷實業發展有限公司更名為深圳遠望谷集團有限公司。

  對這一次股權交易目的,遠望谷在公告中表示,畢泰卡2016年11月以3171.11萬美元收購OEP10B.V.20%股權,但OEP10B.V。業績下滑等因素,繼續收購OEP10B.V。剩余80%股權將不利于保護公司及廣大中小投資者權益。同時,遠望谷也對5017萬元現金收回文化科技100%股權做出了解釋。遠望谷表示,圖書業務是遠望谷核心業務之一,文化科技及其下屬子公司是承載國內圖書業務的主要載體,收回文化科技100%股權,可使畢泰卡股權轉讓不對公司的圖書業務產生影響。

  但5371.99萬元只是初步價格。遠望谷在公告中表示,畢泰卡100%股權最終交易價格將以資產評估機構出具的標的資產評估報告確認的評估值為準。2018年12月4日,交易價格最終確定為7582.66萬元。

  除此之外,遠望谷2018年12月26日發布的公告顯示,畢泰卡尚有8485.42萬元對遠望谷的欠款未還清。遠望谷集團承諾將督促畢泰卡盡快制定切實可行的還款計劃,并保證畢泰卡于《資產出售協議》生效后6個月內向遠望谷清償8485.42萬元借款。

  經過2017年至2018年遠望谷大股東通過畢泰卡和文化科技股權交易的連續資本運作,上市公司遠望谷不僅未得到任何資產,無形之中還損失了7019.01萬元現金。

  更為重要的是,即使是已經虧損了,上市公司遠望谷也不能立刻拿到全部出售款。根據遠望谷與大股東之間的協議顯示,49%的款項要在畢泰卡100%股權交割后12個月內支付。

(文章來源:證券市場紅周刊)

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