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金投資訊

揚農化工被問詢:業績承諾是否符合要求?
2019-06-22

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  揚農化工(600486.SH)收到上交所關于公司重大資產購買暨關聯交易報告書的審核意見函。

  草案披露,本次交易公司擬以現金9.13億元收購中化國際持有的中化作物和農研公司各100%股權。中化國際直接持有公司40%的股權,此外依據《股權托管協議》行使合計39.88%股權的除收益、處分權利外的一切股東權利和全部股東義務。本次交易構成關聯交易。

  中化國際承諾標目標公司2019年至2021年實現的合并報表范圍內歸屬于母公司股東扣非凈利潤合計2.97億元。中化國際將對截至2021年末目標公司累計實現凈利潤未達到承諾凈利潤數額的,以現金方式進行一次性補償,且補償金額不超過本次交易中資產基礎法中采用收益法評估的無形資產交易價格(2.10億元)。上述補償金額的確定由交易雙方在業績承諾期滿后,共同委托負責公司2021年度審計工作的會計師事務所對2019年至2021年審計報告中目標公司實際凈利潤與承諾利潤的差異情況進行審核確定。同時,如標的公司在業績承諾期內實現凈利潤總和高于2.97億元的,你公司需一次性將超過部分作為業績獎勵支付給交易對方,業績獎勵總金額不超過交易價格的20%。

  上交所要求公司補充披露上述業績承諾是否進行逐年考核,業績承諾及補償安排是否符合《上市公司重大資產重組》等相關規則的相關要求;本次交易資產基礎法中涉及收益法評估的無形資產的具體范圍和評估增值情況,并結合重大評估假設和參數充分說明評估公允性;設置前述業績獎勵安排的原因、依據和合理性,相關會計處理及對上市公司的影響。

  截至2019年3月31日,公司貨幣資金賬面金額為15.45億元,本次交易公司需支付現金對價9.13億元。截至評估基準日,農研公司自中化國際的資金池中借款1.95億元,中化作物自中化國際的資金池中借款4.52億元,SINOCHEMINTERNATIONALAUSTRALIAPTY.LTD(簡稱澳洲公司)向銀行借款4.25億元。

  上交所要求公司補充披露上述借款的基本情況,包括借款時間、原因、利息、還款期限和借款用途等;結合標的公司資信情況分析其是否具備在2019年12月31日前歸還相關借款的能力,及截至目前的資金籌措情況等。

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