ST銀億折戟沉沙 都是海外并購惹的禍,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

金投資訊

ST銀億折戟沉沙 都是海外并購惹的禍
2019-06-22

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  旗下控股ST銀億*ST河化康強電子3家上市公司,被稱為“寧波首富”的銀億集團6月17日午間宣告已經向當地法院申請破產審查。其中曾令市場側目的累計123億元的3起海外并購重組,也成了銀億集團和上市公司債務流動性危機的誘因。

  ST銀億6月18日發布的年報更正顯示,其收購標的東方億圣(經營實體為變速器生產商比利時邦奇)2018 年扣非后巨虧7.92億元,而當時的業績承諾是扣非后盈利不低于9.17億元。為此,東方億圣原股東、銀億集團旗下的寧波圣洲將向上市公司返還1.67億元現金分紅,并注銷合計2.39億股上市公司股份。

  但在破產重組的情況下,業績補償方案涉及金額較大,寧波圣洲等持有的上市公司股份又高比例質押,補償承諾方是否具備足夠履約能力以及是否愿意配合執行業績補償方案,還是存在較大不確定性。

  “產業創新和海外并購,是銀億集團實現千億銷售收入的主攻方向。”回想2017年ST銀億負責人的表態,前兩年在國際并購市場上當年被認為 “驚艷”的激進擴張,如今讓人百感交集。當時的并購,如今陸續交出成績單。

  某種程度上,ST銀億是中國上市公司海外并購中一個相對極端的案例。證券時報記者統計發現,在ST銀億并購的2017年,深市上市公司共發生海外重大資產重組20起,比2016年30起有所下降;滬市上市公司2017年共實施海外重大并購17起,而2018年,滬市公司進行海外并購共63家次,但交易總金額僅同比增加100億元,呈現頻率加快而規模縮小的趨勢。

  大體量跨境收購典型

  銀億集團的海外并購一度在資本市場美譽很高,這從市場給公司的估值可見一斑。2017年5月31日,銀億股份(即“ST銀億”)宣布通過收購境內的控股平臺寧波圣洲,對價79.81億元獲得比利時自動變速器制造商邦奇公司的全部股權。而如此大體量的跨境并購,僅3個月出頭就火速過會。

  這是一場典型的“過橋收購”安排,主要分兩步走。第一次交易中,由控股股東銀億集團出資,在2016年8月31日前通過其下屬全資子公司寧波圣洲搭建海外平臺,完成對比利時邦奇的收購。銀億股份再通過非公開發行股份的方式,作價79.81億元購買寧波圣洲旗下東方億圣100%股權,通過東方億圣持有邦奇集團相關資產。

  當時券商分析,銀億股份并購的火速過會離不開公司從房地產轉型雙輪驅動,布局高端制造的決心,以及充分的海外并購經驗。在并購比利時邦奇前,公司曾斥資33億元通過寧波昊圣收購了全球第二大汽車安全氣囊生產商美國ARC集團。美國ARC是通用、大眾、保時捷、克萊斯勒、福特、豐田和雷克薩斯等知名汽車品牌的零部件一級供應商;此前曾全資收購全球第三大磁簧傳感器和光控傳感器制造商日本艾禮富公司,擁有世界上最先進的傳感器技術和安防產品制造技術,在深圳、重慶等地建立了生產基地。

  因此,近80億元拿下全球領先的汽車CVT變速器生產商比利時邦奇集團,雖然當時對海外并購已經政策收緊,但監管部門還是為投身高端制造和實體經濟的銀億股份快速放行。

  但并購結果顯然不及預期。2018年,在國六排放標準提前實施,國內部分整車廠采用減產、降價等方式提前對車型結構進行調整等因素下,比利時邦奇并沒有完成收購時的高額業績承諾;無獨有偶,美國ARC也沒能實現2017年度至2018年度累計業績承諾,寧波昊圣的業績承諾主體西藏銀億也需要對上市公司做出現金和股份補償。

  但外部顯然并非唯一因素。結合2018年年報看,受制于快速擴張帶來的資金壓力外,由于無力償債,銀億股份實際控制人熊續強利用關聯企業,在2018年累計占用上市公司銀億股份資金31.93億元。對此,天健會計師事務所對公司2018年度內部控制報告進行審計并出具了否定意見,認為公司內部控制存在重大缺陷。

  連環危機接踵而至。6月18日修訂后的ST銀億年報顯示,2018 年度,子公司比利時邦奇的財務指標未滿足銀團借款,造成違約,銀團有權隨時要求比利時邦奇償3.5億歐元的貸款,而這又觸發南京邦奇短期借款的交叉違約條款;而寧波邦奇由于未按照借款協議規定的用途使用貸款,導致借款銀行有權按照相關借款協議要求寧波邦奇隨時償還相關長期借款全部本金余額4.9億元。

  ST銀億在今年6月連續發布的關于資金占用事項的進展公告顯示,困境中的銀億集團及其關聯方已償還占用資金1.4億港元及1.9億元人民幣償還占用資金,為保證比利時邦奇公司經營的穩定性,本次償還的占用資金已劃至比利時邦奇公司并繼續用于其生產經營。

  但目前,銀億集團還有19.4億元占用資金未歸還上市公司,但集團已經進入破產重整程序。這些海外資產何去何從,恐怕還留個問號。

  三年沉浮

  2016年前后是A股市場并購高峰期,出海并購備受重視。目前有一些成功典型:比如美的集團收購德國庫卡(292億元人民幣)和日本東芝(514億日元);中國家電行業史上最大的并購案例——海爾55.8億美元收購GE家電;還有西王股份近50億元收購加拿大保健品公司Kerr公司,這些大體量的海外并購都是在當時發生的。

  2016年A股共披露了278起海外并購。當年還有天海投資(現在的“海航科技”)斥60億美元收購全球IT最大分銷商美國英邁,創下中國企業收購美國IT集團的最高紀錄,由于收購方與被收購方的凈利潤相差7倍、營收規模差400倍,被稱為2016年來最大的“蛇吞象”案例。

  但到了2018年12月25日,海航科技公告稱,“正在與有關方商談出售英邁國際或者合作的可能性”。后續會計師事務所對海航科技出具了2018年度帶“與持續經營相關的重大不確定性”事項段的審計報告。而在交易所的年報問詢下,海航科技披露,公司存在商譽期末余額153.49億元,系前期收購英邁國際形成,目前判斷商譽并未發生減值,出售是綜合考慮外部市場環境變化和聚焦主業等戰略因素。

  均勝電子則是另一種情況。繼2016年72.9億元收購TS德累斯頓和KSS100%股權后,2017年11月,均勝電子在盧森堡設立的新公司均勝安全,擬以不超過15.88億美元的價格收購破產程序中日本高田除硝酸銨氣體發生器業務以外的主要資產。對高田的收購最終于2018年4月交割完成,實際支付對價為15.88億美元(約100億元人民幣)。而由于公司收購價格低于評估值,該項并購在半年報中產生約9.44億“負商譽”,在年報中確認為19.85億元,“負商譽”計入營業外收入,反而增厚了公司業績。

  實際上,進入2017年后,并購重組整體有所收緊,資金出海亦受管控,一些爭議較大或交易復雜的跨境并購方案開始推進緩慢,或者直接以失敗告終。這其中包括華信國際、剛泰控股和奧瑞德70億元收購恩智浦射頻。但考慮到這些上市公司目前均屬于“爆雷”狀態,當初宣布的巨額海外并購成色也打問號。

  回歸理性

  目前還有沙鋼股份上海萊士正在進行規模巨大的海外并購,上海萊士去年2月宣布公司啟動海外并購重組,最終方案調整為擬發行股份購買基立福持有的GDS合計45%股權,時隔16個月還在證監會一次反饋意見階段。而公司股東于2016年8月及2018年1月完成收購英國BPL及德國 Biotest,并表明未來擇機注入上市公司。

  根據晨哨并購研究部的數據監測,2018年中資發起的海外并購共計492宗,其中332宗披露了交易金額,披露金額合計1447.67億美元。交易宗數同比下降12.30%,披露交易金額同比下降48.50%。從下降幅度來看,2018年交易宗數的下降幅度較2017年明顯收窄。傳聞和意向狀態交易的少量占比,顯示出中資出海動力減弱。

  海外重大資產重組方面,還有三個代表性案例:萬華化學收購匈牙利BC化學,超越巴斯夫成為全球第一大MDI生產商,行業地位和市場競爭力顯著增強;繼峰股份收購德國格拉默(Grammer),實現從座艙部件供應商走向座艙系統供應商的轉變;渤海汽車收購德國汽車零部件企業TAH,獲得輕量化鋁合金零部件先進制造工藝,提升公司核心競爭力。

  深交所在發言中提及的代表案例是:天齊鋰業收購在圣地亞哥、智利和美國三地上市的鋰產品供應商SQM公司23.77%股權。

  跟蹤梳理可以發現,即使是可以被稱為典型的案例,也必然會有并購磨合的階段。比如渤海汽車收購TAH 75%股份,帶來了管理費用同比增長66%,主要是渤海國際公司并入增加,以及為收購TAH付出咨詢費增加所致。去年渤海汽車的凈利潤1.39億元,同比下降41.55%。而繼峰股份收購德國Grammer,在調整方案后目前還屬于受理階段,并沒有火速過會。

  而作為大眾消費者相對更熟悉的,是2018年去40.63億元收購Ekornes ASA的曲美家居,Ekornes ASA旗下有被譽為 “全世界最舒服的椅子”, 借助 Ekornes 全球強大的銷售渠道資源、供應鏈資源、 品牌資源、生產能力,曲美家居試圖形成一個新的矩陣。但從營業收入來看,曲美家居2018年的營業總收入為28.92億元,較2017年同比上漲了37.88%。凈利潤卻出現上市四年以來首次虧損狀態,收購 Ekornes 過程中產生的的各項中介費用、貸款利息、匯兌損益等相關成本拖累業績。

(文章來源:證券時報)

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