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北京君正擬調整方案 加力爭奪北京矽成
2019-05-10

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   5月9日晚,北京君正發布公告稱,公司擬對重大資產重組方案作出調整,由間接收購北京矽成半導體有限公司(簡稱“北京矽成”)51.59%股權和上海閃勝創芯投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“閃勝創芯”)53.29%的財產份額(閃勝創芯持有北京矽成3.79%股權),調整為直接收購北京矽成59.99%股權和上海承裕資產管理合伙企業(有限合伙)(簡稱“上海承裕”)100%財產份額(上海承裕持有北京矽成40.01%股權)。本次交易完成后,公司將直接及間接合計持有北京矽成100%股權。

  2018年11月9日,北京君正曾公告稱,擬以發行股份及支付現金方式,作價26.42億元收購北京矽成51.59%股權,對應北京矽成100%股權估值65億元。值得注意的是,此前的9月5日,思源電氣也曾公告稱,公司出資8億元與普通合伙人上海雙創投資管理有限公司等共同投資上海集岑企業管理中心(有限合伙)(簡稱“集岑合伙”),以收購上海承裕全部有限合伙份額。9月30日,集岑合伙與上海承裕以及相關股東簽署了投資《框架協議》、《可轉換債權投資協議》和《有限合伙財產份額轉讓協議》。

  不久,北京君正于11月20日收到了深交所關于公司收購北京矽成過半股權事項的問詢函,深交所要求北京君正就標的公司是否進行了備案和批準、能否控制標的公司、公司控制權是否穩定等方面進行了問詢。

  北京矽成為何如此搶手?據當時的公告,北京矽成及其下屬公司主要產品線包括DRAM、SRAM、NOR Flash、模擬電路和混合信號產品,產品主要應用于汽車電子、工業制造、通訊設備等行業領域。北京矽成的存儲芯片產品在DRAM、SRAM領域保持全球領先地位,是中國大陸唯一能夠研發并在全球大規模銷售工業級RAM芯片的企業。

  北京君正在對深交所問詢函的回復中表示,上市公司致力于在中國研制自主創新CPU技術和產品,基于自主CPU技術發展面向物聯網領域和智能視頻及安防監控領域的兩條產品線,并且已形成可持續發展的梯隊化產品布局。隨著上市公司與北京矽成的進一步協作與融合,北京君正將與北京矽成在現有的供應鏈、客戶資源和銷售渠道上形成積極的互補關系,實現上市公司業務上的有效整合。同時,通過對公司現有芯片產品品類的擴充,并將產品適用領域拓展至專用級應用市場,上市公司產品的應用市場將進一步擴大,市場占有率也將進一步增長,從而使公司的品牌影響力將得到更廣范圍的提升。

  然而,記者注意到,思源電氣并未表示出終止對北京矽成的收購。據思源電氣今年4月23日最新相關公告顯示,公司作為有限合伙人參與投資的集岑合伙已經向上海承裕提供了合計12.46億元的借款,該筆借款已于近日完成了債轉股工商變更登記。債轉股工商變更完成后,集岑合伙持有上海承裕41.97%的合伙份額。目前思源電氣對集岑合伙實繳出資10億元,占集岑合伙當前實繳出資比例為75.64%,即思源電氣通過集岑合伙及承裕合伙間接享有相當于北京矽成13.22%的股東權益。

  除了控制權的問題,北京君正此次收購的資金壓力也是一大問題。今年1月10日,北京君正公告稱,截至預估基準日2018年6月30日,北京矽成100%股權的預估值為65.24億元。據此前方案,北京君正擬向交易對方支付的現金對價為11.65億元,北京矽成的長期借款余額為11.15億元,合計22.8億元。北京君正當時計劃募集配套資金14億元用于支付現金對價及償還標的企業貸款。

  此次方案的調整,意味著收購北京矽成將需要遠超14億元的資金。但是,根據監管要求,北京君正募集配套資金發行股份數量不得超過本次發行前上市公司總股本的20%,即發行4013.05萬股。對比最新股價24.4元來看,發行難度可想而知。

  調整的方案中并沒有說明調整后資金來源。記者注意到,北京君正2016年、2017年、2018年財報顯示,其凈利潤分別為705.21萬元、650.11萬元、1351.54萬元,盈利能力較弱。公司盈利性能否支撐收購后的高負債也值得關注。

(文章來源:上海證券報)

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