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起步股份擬近16億“吃下”澤匯科技 三種方式付款為保控制權?
2019-05-10

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  在收購深圳市澤匯科技有限公司(以下簡稱澤匯科技)11.4286%股權數月后,起步股份(603557,SH)近日啟動了重大資產重組,欲收購澤匯科技的剩余股權。

  本次起步股份擬通過發行股份、可轉換債券及支付現金的方式來收購。為何是這么復雜的設計?這或許是為了防止公司控股股東股權被稀釋。

  另外,起步股份披露澤匯科技的兩份財務數據,前后還出現了“打架”。起步股份董秘吳劍軍就此作出解釋。

  未含業績承諾

  起步股份上市以來首個重大資產重組方案出爐。起步股份擬以15.9億元的交易作價,通過發行股份、可轉換債券及支付現金的方式,收購劉志恒、馬秀平、深圳暢宇、龍巖昊嘉合計持有的澤匯科技88.5714%股權。

  去年12月,起步股份宣布以2億元收購劉志恒持有的澤匯科技11.4286%股份。無論是2018年的凈資產還是營業收入,澤匯科技均高于起步股份起步股份此次收購亦構成重大資產重組。

  澤匯科技主要從事跨境電商出口業務,通過速賣通、Wish、Shopee、亞馬遜、eBay等第三方跨境電商平臺,將商品直接銷售給境外終端消費者。澤匯跨界旗下產品包括服裝配飾、孕嬰童用品、家居用品、戶外用品、美容健康用品、3C數碼產品等。

  截至2019年3月31日,澤匯科技的凈資產為1.71億元。而此次交易對應全部股權的估值高達18億元,較凈資產增值超過10倍。業績方面,2017年~2018年,澤匯科技營業收入均為17.6億元,凈利潤分別為7615.34萬元和7439.07萬元,穩定但未見突出成長性。

  在去年12月的收購中,雙方曾就業績承諾有過約定:2019年、2020年,澤匯科技經審計凈利潤分別不低于1.5億元和2億元。

  2019年的業績承諾,幾乎是澤匯科技前兩年凈利潤的總和。澤匯科技控股股東劉志恒表示:“若業績未達到上述承諾,將按照股權收購金額全額回購公司參股股份,并給予股權收購金額*10%/年的金額作為業績未完成的補償。”

  此次的預案里,起步股份暫未披露業績承諾等內容。

  “由于本次交易標的的審計、評估工作尚未完成,因此本次交易暫未簽訂具體的《盈利預測補償協議》。”吳劍軍表示,經各方初步協商,待對標的資產審計、評估工作完成后,交易各方將就交易標的業績承諾問題進行進一步協商。屆時,相關方將另行簽訂《盈利預測補償協議》,對業績承諾金額、補償方式等進行明確約定,《盈利預測補償協議》主要內容將在重組報告書中予以披露。

  《每日經濟新聞》記者注意到,起步股份披露澤匯科技的兩份財務數據,前后還出現了“打架”。去年底披露的財務數據里,澤匯科技2017年凈利潤為8225.8萬元(未經審計)。這和本次重大資產重組方案披露的7615.34萬元,差了610.46萬元。

  對此,吳劍軍表示,澤匯科技2017年凈利潤7615.34萬元也是未經審計數據。

  復雜付款方式為保控制權?

  在此次重大資產重組中,起步股份擬采取發行股份、可轉換債券及支付現金等多個交易方式。

  一般的上市公司重大資產重組中,“增發+現金”模式比較常見。但起步股份此次重大資產重組疊加了可轉債,這較罕見。為何會有這么復雜的設計?

  記者注意到,從起步股份的股權結構或能得出一定答案。目前,起步股份的總股本為4.74億股,公司控股股東香港起步國際集團有限公司持有2.51億股,占總股本比例為52.94%。起步股份此次增發購買資產的價格為8.51元/股,按照16億元的交易作價來計算,如全部以發行股份的方式進行,則將對應增發1.86億股,未來,起步股份控股股東的股權將被大量稀釋,影響上市公司控制權。

  吳劍軍表示,澤匯科技實際控制人劉志恒、馬秀平已出具承諾函,承諾不謀求上市公司控制權,因此本次重組不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更,不構成重組上市。

  而增加了可轉債發行,起步股份可以進一步規避增發股份稀釋控股股東股權的隱憂。

  “可轉債收購在一定期限和條件內可轉換為收購方的股票,從而有根據企業經營狀況變化進行選擇的可能;而增發收購是直接獲得收購方的股票,對收購方的股東控制權、每股收益、資產收益率等財務指標影響較大。”上海新古律師事務所王懷濤律師表示。

  “可轉債會算作負債科目,如果二級市場價格高于可轉債價格,那么持有方傾向于轉股。”西藏琳瑯投資管理有限公司投資總監王琳對《每日經濟新聞》記者表示。

(文章來源:每日經濟新聞)

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