常熟汽飾回復問詢函解釋兩次定價差異原因,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

常熟汽飾回復問詢函解釋兩次定價差異原因
2019-05-09

K圖 603035_1

  常熟汽飾(603035)發布了關于對上海證券交易所問詢函回復的公告。

  公告顯示,上交所關注到常熟汽飾于2018年1月25日披露的公告,常熟汽飾與羅小春分別以現金2.75億元,各自收購一汽富晟10%股權。本次交易中,標的資產為羅小春在前次交易中購買的一汽富晟10%股權,且交易定價較前次增加1.05億元,增幅38.18%。本次交易采用市場法進行評估,羅小春持有一汽富晟10%股權的評估結果為3.84億元;根據公告及前期信息披露顯示,一汽富晟2017年前10個月和2018年度分別實現歸母凈利潤4.77億元和3.88億元,一汽富晟在2018年度業績下滑的情況下,其10%股權的交易定價從2.75億元增加到3.8億元;公告披露,常熟汽飾擬申請并購貸款不超過2.4億元,用以支付本次交易對價,貸款期限五年,并以持有的一汽富晟10%股權作為質押擔保的問題。

  另據定期報告顯示,常熟汽飾2018年度和2019年一季度分別實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1.89億元和1,468.79萬元,分別同比下降12.69%和83.12%;本次交易對方羅小春承諾2019年至2021年,一汽富晟每個年度的歸母凈利潤均不低于3.8億元。如果任何一個年度的凈利潤低于盈利預測最低金額,應以現金形式進行補償也存在疑問。

  常熟汽飾回復稱,本次股權轉讓的交易金額為38,000萬元,較2018年1月轉讓價格27,500萬元增值38.18%。本次交易是上市公司董事長、實際控制人羅小春與上市公司之間的關聯交易,且2018年1月,羅小春向長春凱瑞成收購其持有的一汽富晟10%股權,轉讓價格為27,500萬元,此外一汽富晟于2018年1月作出利潤分配決議,交易各方約定擬轉讓至羅小春10%股權對應分紅款項5,000萬元由股權出讓方長春凱瑞成享有,因此該10%股權實際的交易對價為32,500萬元。

  此外,本次交易定價依據,系根據銀信評估以2018年12月31日為基準日出具的《資產評估報告》,經采用市場法進行評估后,羅小春所持有一汽富晟10%股權的評估結果為38,400萬元。以評估結果為基礎,經交易雙方協商一致,確定一汽富晟10%股權的轉讓價格為38,000萬元。同時,交易雙方約定,標的股權對應的一汽富晟截至基準日2018年12月31日的滾存未分配利潤,以及基準日至工商變更登記完成之日的滾存未分配利潤,由常熟汽飾享有。

  兩次交易定價存在差異的主要原因:(1)兩次交易的定價基礎不同,前次交易定價系根據標的資產經審計的財務報告,結合三年盈利預測數據協商確定,不涉及參考評估報告定價,本次交易主要依據評估報告定價;(2)本次交易作價較前次交易作價的增值率為16.92%,低于相應期間一汽富晟的凈資產收益率20.58%;(3)兩次交易作價的PE倍數分別為9.29和10,差異較小;(4)本次評估參考了2016-2018年同行業公司并購案例的估值水平和目前同行業上市公司估值水平,并考慮了流動性折扣和非控制權折扣等因素。根據《資產評估報告》,目前同行業上市公司PE倍數平均值為27.64,考慮流動性折扣和非控制權折扣后的PE倍數為12.35,本次交易中一汽富晟資產評估價值38,400萬元對應的PE倍數為10.11,低于同行業平均水平;(5)兩次交易存在一定的時間間隔;(6)兩次交易的股權出讓方的業績承諾存在差異,本次交易的出讓方主動作出的業績承諾較上次有所提高。因此,本次交易定價較前次交易定價有所增加。

  常熟汽飾于2017年1月5日上市,公司從事研發、生產和銷售乘用車內飾件業務。

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