ST中南就控股權變更回復深交所問詢,后續將繼續穩定控股權,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

ST中南就控股權變更回復深交所問詢,后續將繼續穩定控股權
2019-05-09

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  中南文化集團股份有限公司(以下簡稱“ST中南(002445.SZ)”)發布關于回復深交所問詢函的公告。

  資料顯示,ST中南于2019年4月22日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關于對中南文化集團股份有限公司的關注函》和《詳式權益變動報告書》中相關事項。

  深交所提示ST中南說明表決權委托后北京首拓融匯與中南集團是否屬于《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第六項“投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系”的情形,是否應當認定為一致行動人。

  ST中南表示,經核查,北京首拓融匯與中南集團于2019年4月16日簽署的《表決權委托協議》,雙方在該協議中約定中南集團將其持有中南文化3.52億股股票(占公司股本總額的25%,以下簡稱“委托股份”)的表決權、提名權、提案權獨家、無償且不可撤銷地委托北京首拓融匯行使,委托股份表決權的委托期限為自該協議生效之日起至下列情形孰早發生者屆滿:(1)雙方簽署解除或終止表決權委托的書面文件;(2)中南集團已不持有委托股份。

  中南集團還提到,將25%股份對應的表決權授予北京首拓融匯行使同時放棄2.62%股份對應的表決權,主要是因為,在北京首拓融匯與中南集團簽署《表決權委托協議》簽署前,中南集團總計持有中南文化27.62%的股權。因中南集團借貸糾紛等事項,中南集團所持中南文化股權已被田恒偉等案件當事人申請司法凍結,中南集團所持中南文化股權后續存在被提請司法拍賣的風險。

  截至目前,中南集團依據法院判決尚需向對方償還或尚需承擔連帶償還責任的借款金額總計約9500萬元(不含利息、律師費及案件受理費、保全費等)。

  根據中南集團、北京首拓融匯出具的說明,為了避免中南集團將其所持中南文化27.62%股權對應的表決權全部委托給北京首拓融匯行使后發生部分股權被司法拍賣、進而影響北京首拓融匯享有的股份表決權規模的情形,中南集團選擇將其持有中南文化的25%股權對應的表決權委托給北京首拓融匯行使,而預留其持有中南文化的2.62%股權(以公司2019年4月15日的收盤價2.62元/股計算,該等股權對應的總市值約為9525萬元)用來準備償還中南集團在上述三起借貸糾紛中尚未向對方償還或尚需承擔連帶償還責任的借款本金、利息、律師費等。

  根據中南集團出具的說明,鑒于中南集團持有的ST中南2.62%股權存在因上述案件判決被司法拍賣的可能性,進而導致該等股權所對應的表決權行使具有較大的不確定性,因此中南集團選擇將其持有ST中南25%股權對應的表決權委托給北京首拓融匯行使,同時放棄行使其持有ST中南2.62%股權對應的表決權。

  財務顧問信達證券認為,中南集團將25%股份對應的表決權授予北京首拓融匯行使同時放棄2.62%股份對應的表決權的交易行為合法合規,相關主體未觸及發起要約收購的條件,不存在刻意規避要約收購的情形。

  資本邦了解到,2018年11月15日,公司發布了《關于公司實際控制人變更暨權益變動的提示性公告》,公司實際控制人變更為江陰高新技術創業園管理委員會。此后,實際控制人利用其自身資源幫助上市公司穩定生產經營及為上市公司可持續發展提供指導意見。但公司仍存在后續重整方案不確定、資金緊缺、債務逾期、訴訟等問題。實際控制人、控股股東及公司都在積極尋找愿意幫助公司重整且有一定能力的機構。為保護眾多股東的利益及上市公司能夠再次持續健康的發展,經過商討與篩選后,站在對上市公司后續更好發展的角度出發,2019年4月15日,江陰濱江揚子企業管理發展中心(有限合伙)書面通知中南集團,解除2018年10月24日簽署的《關于表決權等股東權利授權委托協議》。

  ST中南表示,北京首拓融匯及一致行動人擁有完善的企業管理體系,嚴格的風控流程;在業務方面,擁有眾多影視文化資源、項目投資及投后管理的經驗。2019年4月16日,北京首拓融匯與中南集團簽訂《表決權委托協議》,并出具詳式權益變動報告書。本次北京首拓融匯及一致行動人取得了上市公司控制權,將利用上市公司平臺有效整合資源,發揮自身的優勢,優化上市公司業務結構,改善上市公司資產質量,提升上市公司價值,爭取為廣大股東、特別是中小股東帶來更為豐厚的回報。

  同時,ST中南稱,公司仍存在后續重整方案不確定、資金緊缺、債務逾期、訴訟等問題。為保護眾多股東的利益及中南文化能夠再次持續健康發展,經過商討與篩選后,濱江揚子2019年4月15日書面通知中南集團,解除《關于表決權等股東權利授權委托協議》項下的表決權委托事項。上述解除及委托表決權事項披露后,解直錕成為上市公司的實際控制人,擁有上市公司控制權。目前,公司控制權穩定,不存在控制權不穩定的風險。同時,北京首拓融匯及一致行動人將適時改組董事會,穩定公司控制權。

  深交所于4月26日發布了關于對中南紅文化集團股份有限公司及相關當事人給予公開譴責處分的公告。公告顯示,ST中南(002445.SZ)及相關當事人存在著控股股東非經營性占用上市公司資金、未履行審批程序向控股股東、實際控制人提供擔保、重大訴訟披露不及時、控股股東股份凍結信息披露不及時這4項違規行為。

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