新都酒店退市余震:訴訟糾纏留下投資敗局和彷徨散戶,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

金投資訊

新都酒店退市余震:訴訟糾纏留下投資敗局和彷徨散戶
2018-12-28

  深市老牌上市公司新都酒店創造了A股市場多個第一:其退市為2017年A股年度退市第一案;其破產重整在全國上市公司范圍內耗時最短;因退市而起訴證券交易所的“官司”是A股首例;和會計師事務所結下的“梁子”也是首屈一指,在起訴歷任兩大會計師事務所后,退市了竟長時間找不到會計師來審計財務報告。

  新都酒店的故事充滿疑點且尚未結局,從2015年暫停上市,到2017年正式退市,新都酒店遲遲未完成在股轉系統掛牌,不少投資者被凍結交易,無從脫身。此外,新都酒店訴深圳證券交易所案一審已告失敗,但是,《每日經濟新聞》記者從接近重要股東的人士處獨家獲悉,新都酒店今年已進入上訴流程,案件在廣東省高級人民法院推進。

  不過,起訴深交所的決策并沒有經過全體股東的表決,而是由2015年開始主導公司的破產重整投資人執意推進。而破產重整至今,重整投資人的多項承諾均未實現,在一年多的時間數次拖延公布財報,導致投資者身為股東卻對公司企業財務一無所知。

  在此情況下,一些投資者認為起訴深交所只是“煙幕彈”,使重整投資人拖延轉板和業績補償。超過50位股民試圖展開集體訴訟,但重整投資人或已自身難保,超過10億元資產近期被法院強制執行,新都酒店的“浴火重生”可能半途而廢。A股夢碎后“纏斗”深交所

  12月19日,新都酒店大廈外墻正在翻新每經記者任芷霓攝

  12月19日下午,記者來到深圳新都酒店大廈,酒店外墻正在翻新,離圣誕節還有一周的時間,新都酒店的大堂已裝飾了一番,大堂內人來人往,生意似乎并未受到外墻裝修影響。大堂經理在得知記者的采訪需求后表示,其不直接接受采訪,需要先打酒店總臺的電話約訪。

  這家四星級商務酒店坐落在羅湖區人民南商業圈,與火車站、地鐵總站等交通樞紐僅咫尺之遙,是全深圳唯一上過A股的酒店。了解企業的投資人認為,雖然多年來經營情況不佳,但優越的地理位置使酒店大廈資產升值潛力巨大,這份寶貴的資產,為新都酒店當年快速實現破產重整奠定了重要基礎。

  如今,酒店大廈的產權已經別有所屬,2015年,在資不抵債的情況下,為了生存下來,新都酒店將酒店大廈等核心資產,在破產重整階段打包出售給重整投資人聯合體,又由聯合體把酒店大廈租給新都酒店經營。

  新都酒店何以落到斷臂療傷的地步?答案是嚴重的財務違規,2014年開始,新都酒店因為向關聯方提供違規擔保等,導致立信審計對新都酒店連續兩年出具無法表示意見的年度審計報告,推倒了之后一系列災難的多米諾骨牌。

  新都酒店雖然長期經營不利,但當時已經試圖重組轉型教育行業,只是并購失敗,新都酒店錯失轉型良機。然后,就是巨額關聯債務導致新都酒店難以為繼,2015年走入破產重整。在深圳市中級人民法院的重點關注下,破產重整成功完成,雖然酒店大廈等核心資產產權歸于他人,但依靠租賃經營,新都酒店恢復了一些元氣。

  要恢復上市,還需要一份規范、漂亮的2015年年報。在更換會計師事務所為天健審計之后,新都酒店2015年年報順利出爐,恢復上市的申請也得到深交所受理,溝通持續到了2017年。沒想到,因一項財務處理存在爭議,天健審計在2017年追溯調整新都酒店的財報,導致其2015年度的扣非凈利潤由正轉負,恢復上市的計劃由此發生重大轉折,深交所最終在2017年5月15日作出決議,對公司股票恢復上市的申請不予通過。

  《每日經濟新聞》記者在接近重要股東的人士處了解到,當時已經總管企業經營的重整投資人不愿接受這一結果,在董事會上決策將此前為其服務的兩家會計師事務所、券商廣發證券全部告上法庭,還在2017年9月份狀告深交所,訴請深圳市中級人民法院撤銷《退市決定》,這一系列訴訟震驚媒體和法律界。上述人士告訴記者,當時重整投資人之外的股東對其決定大多深感愕然,但他們無力改變決策。

  這是深圳中院審理的首宗以深交所為被告的訴訟案件,一審以新都酒店敗訴告終,深圳中院駁回了新都酒店所有訴訟請求,此后再無相關公告。不過,《每日經濟新聞》記者從兩位接近新都酒店的人士處了解到,新都酒店其實已經上訴,案件在廣東省高級人民法院推進中。

  針對新都酒店與深交所的訴訟進展,記者向深交所公開郵箱發送了采訪郵件,截至發稿尚未收到回復。

  在這種近乎執拗的訴訟中,一些事實讓部分“深套”其中的股東深感不安。

  重整投資人的承諾能否實現成疑

  根據我國退市制度,強制退市公司股票應當統一在全國中小企業股份轉讓系統設立的專門層次掛牌轉讓,這樣,即使退市,中小投資者也不至于失去交易股份的渠道。

  然而,2017年9月,廣發證券表示,鑒于新都酒店已就深圳證券交易所退市決定提起訴訟并已被法院受理,暫停推薦公司股票掛牌。

  眾多中小股東處于焦慮之中,在耗費時間的訴訟背后,他們看到一些不太對勁的地方。

  首先,在重整投資人的主導下,新都酒店目前連基本的財報披露都做不到,一年多的時間里新都酒店竟找不到一個會計師事務所來審核財務報告,財務情況云山霧罩。

  其次,重整投資人積極起訴各方,但其自身卻未實現破產重整時的諸多承諾。

  2015年的破產重整案耗時101天,創下全國市場主導條件下上市公司拯救的最快速度,順利債權清償約7億元,涉及2萬余戶股民,為深圳保留了一家當時看來可能回歸主板的上市公司。

  重整的快速完成離不開重整投資人聯合體的積極介入,這個聯合體包括四家企業,但主要以廣州泓睿投資管理有限公司(下稱泓睿投資)、深圳泓睿天闐資產管理企業(下稱泓睿天闐)為首,這兩家企業的實際控制人陳強親自操刀重整項目,尋找金主引入資金。

  為引入該聯合體,新都酒店原大股東瀚明投資讓渡50%的存量股票和全部的資本公積金轉增股份給重整投資人聯合體。

  重整投資人聯合體本應該借此成為第一大股東,但記者注意到,由于本應轉讓的股份存在質押、凍結,遲至當前,這些股份都未完成轉讓。深圳中院早就預見了這一情況,在《民事裁定書》表示可能存在股份因存瑕疵不能及時交割的情況,不妨礙重整投資人履行其在重整計劃中的義務——主導、改良新都酒店的持續發展。重整投資人因此擁有了在股權未明晰的情況下主導董事會的權力。

  重整投資人聯合體以超過7億元的對價購買新都酒店大廈等房產,又租賃給新都酒店經營,并對新都酒店的未來發展立下承諾。

  這些承諾包括,協助新都酒店設立廣告及互聯網事業部,開展酒店相關的計算機技術服務、網絡游戲文化產業等;將優質資產注入新都酒店;通過各種方式使新都酒店2016年、2017年實現經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2億元、3億元,如果沒實現,就要進行現金補償。

  對于許多散戶來說,企業經營的好轉和業績承諾的兌現是實打實的。但如今,他們失望地發現,破產重整已過去近三年,重整投資人許諾的業務轉型、資產注入、以及5億元的業績承諾全都不見蹤影。

  超50名中小股東聯合展開訴訟

  老股民祝先生對《每日經濟新聞》記者說:“我大概是2010年以前買的新都酒店的股票,擁有新都酒店合計二十多萬股,2017年股票確認退市后,股票交易進入整理日,開始交易后股價一路跌停,根本賣不出去,浮虧超過百萬。”

  持股多年,祝先生本有多次退出機會,但破產重整給了他堅持到最后的信心,“為什么我2015年在高點的時候沒有賣呢,我一個是看好深圳的地產,新都酒店的大廈放在那里,價值是非常高的;另外一個原因是重整投資人進來后進行了業績承諾,給了大家很多信心”。

  受50多名中小股東之托,廣東縱橫天正律師事務所的尤德衛律師正在多方奔走,希望早日與泓睿投資等重整投資人對簿公堂。他向《每日經濟新聞》記者算了一筆賬:“業績承諾關系到2016年和2017年,現在2016年的審計報告已經出了,離承諾的2億元差1億多元,2017年報告沒有出,到底利潤是多少,應該承擔多少利潤都不知道,他們說找不到審計單位,我們覺得這個理由是難以置信的。”

  根據2016年年報,新都酒店當年的歸母凈利潤是560萬元,2017年10月份,新都酒店發布2017年三季度報告,顯示截至當時的歸母凈利潤為-423萬元,不僅未盈利反而虧損。

  今年4月份,新都酒店本該向投資者公示其2017年年報,卻公告表示:“由于公司無法聘任到審計機構對公司2017年度財務報告進行審計,因此公司2017年年度報告及2018年第一季度報告將會延期披露。”直到今年10月29日,新都酒店聲稱仍未聘請到審計機構。

  眾多中小股東難以接受正式年報延遲披露的理由,他們害怕業績承諾不會兌現,企業的不透明也讓他們困惑。上述接近重要股東的人士向記者解釋,自退市之后,新都酒店遲遲未進行轉板工作,也未進行公司股份的權益確認,導致長時間未召開股東大會,中小股東完全被排除在企業決策之外,而新都酒店的董事會、監事會也對他們的訴求進行“冷處理”。

  祝先生說:“既然是最高管理層,(董事會)應該督促戰略投資人把2016年的業績補償完成,當時我們這些相互之間有聯系的中小股民大概有超過1%的股份,委托律師分別找了董事會、監事會,但對方就是置之不理”。

  包括祝先生在內,50多位中小股東今年向深圳中院提請訴訟,尤德衛告訴記者,本來12月6日要開庭,但深圳中院的應訴通知送達公司住所,卻找不到人,重整投資人沒有出面,在這種情況下,開庭日也不得不延期到2019年2月29日。而上述接近重要股東的人士告訴記者,重整投資人此前向股東提供的多個聯系人目前都已失聯。

  新都酒店董秘辦人士告訴記者,由于案件尚未正式審理,他們不發表任何意見。12月18日,記者實地探訪重整投資人泓睿投資的工商登記住所,發現此地址屬于一家幼兒園,而此地周邊并無任何辦公樓。幼兒園內的工作人員表示園所經營時間超過五年,從未聽說泓睿投資。此外,記者在深圳市進行的進一步探訪發現,其他三位重整投資人的實際辦公地點也都不在注冊住所。

  重整投資人資產查封進行時

  泓睿投資的工商登記住所是一家幼兒園每經記者方京玉攝

  對于時間的后移,尤德衛感到不安。原本,讓一家剛剛恢復元氣的公司兩年實現5億元凈利潤,光靠經營收入是不現實的,主要還是要看重整投資人注入優質資產,但隨著時間的推移,這些資產的權屬是否會發生變化?雖然泓睿投資等主體從上市公司手中接手的新都酒店大廈正好可以抵償業績承諾,但會不會因為某些原因導致權屬受限?

  中小股民的擔憂可能變成現實。《每日經濟新聞》記者查詢中國執行信息公開網,發現泓睿投資今年10月以來產生了5條強制被執行信息,10月份合計被執行額度達到7.20億元,11月份被執行額度為1.99億元,合計9.2億元。泓睿天闐同樣遭到了強制執行,10月、11月期間合計被執行額度為4.49億元。

  巨額財產遭執行,重整投資人究竟發生了什么危機?

  記者發現,事實上,新都酒店恢復上市的失敗,使重整投資人卷入了糾紛泥潭。《每日經濟新聞》記者調閱裁判文書發現,陳強操刀新都酒店破產重整,引入了規模不小的外來資金,隨著新都酒店恢復上市失敗,投資收益未落實,投資人與陳強最終對簿公堂。記者通過中國裁判文書網初步檢索,發現投資人與陳強及其經營實體的相關審判文書目前至少已經公開7份。

  這些訴訟中,最有代表性的是投資人李偉、周建新起訴陳強的案例,根據廣州市中級人民法院的一審判決書,2015年11月25日,李偉和陳強簽署《委托投資協議書》,約定李偉和周建新二人分別出資人民幣1.5億元委托陳強進行新都酒店的破產重整項目投資,投資期限為六個月,這筆投資卻未能及時收回。

  陳強喊冤,認為自己按照約定將資金投入到了新都酒店項目上,但卻因政策原因未能恢復上市,導致收益沒有達到預期,陳強認為投資有風險,“李偉作為委托人無權要求陳強保本付利。”

  該說法看似合理,但吊詭的是。在2017年7月17日(當時新都酒店已經退市),陳強與李偉、周建新三方卻突然變更協議,簽訂了一份《還款擔保協議》和一份《房屋買賣合同》,根據這兩份協議,陳強竟然要在簽約三天后合計向李偉和周建新償還7.36億元,還要把24套房產過戶到李偉的公司名下。

  3億元都還不上,為何突然許諾3天還7億元?陳強表示,協議是在“非正常條件下簽署的”。他抗辯說,這是一份他根本無償還能力的債務。他認為自己之所以簽署協議,是遭到了脅迫,協議不具有法律效力。

  但最終,廣州市中院認為沒有證據表明陳強是在人身失去自由的情況下簽署的協議。一審判決書在2018年9月30日簽署,緊隨其后,作為擔保人的泓睿投資、泓睿天闐資產開始遭到凍結。

  尤德衛律師認為,中小投資者最擔心的情況正在發生,隨著陳強手中的資產不斷遭到執行,業績補償款最終落實可能性也變得越來越小。他說:“按道理,只要他把當時從新都酒店購買的資產還回來就好,但我們現在就怕,等我們訴訟開始后,酒店大廈會因為其他訴訟先被查封。”

  中小股東利益如何保護?

  在新都酒店自身未向重整投資人索要業績補償的情況下,中小股東卻聯合起來推進此事,絕非“皇帝不急太監急”。尤德衛律師告訴《每日經濟新聞》記者,恢復上市失敗使中小股東股票價值急劇縮水,但是,只要重整投資人按照承諾向上市公司注入資本,中小股東手中的股票就會因為凈資產的增值而獲得價值。

  問題在于,在中小股東極力維護新都酒店利益的過程中,各個方面的阻礙卻導致進程艱難。新都酒店不召開股東大會與投資人對質,不按時披露財報,中小股東根本無法獲悉真實的經營業績來計算重整投資人應該賠償的數額。

  新都酒店在財務披露、股份權益明確等方面均存在明顯的工作滯后,中小股東對于企業經營情況不能知曉,對于企業重大決策也不能參與,由于其有限的股份數量,也無法主動提請召開股東大會解決問題。

  尤德衛律師認為。對于新都酒店的這些失范,證券監管部門不是沒有監管,但是監管的邏輯是使公司停牌,只有完成合規化之后才能復牌。就這個邏輯來看,新都酒店掛牌程序停滯就相當于已經受到了懲罰。問題的關鍵在于,對于停牌期間的企業是否積極履行職能,恢復掛牌,缺乏硬性的配套措施。

  證監會今年修改的《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》中明確提出:“要認真貫徹執行投資者保護的總體性要求。保護投資者特別是中小投資者合法權益,是退市制度的重要政策目標,也是退市工作的重中之重。要在退市工作的各個環節,認真落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的要求。”

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