遭大股東起訴 中超控股內斗升級,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

金投資訊

遭大股東起訴 中超控股內斗升級
2018-12-25

  身披A股市場首例“對賭式賣殼”標簽,中超控股(002471)今年的內斗事件著實在資本市場上賺足了眼球。由于未及時支付股權轉讓尾款,中超控股的前后兩任控股股東江蘇中超投資集團有限公司(以下簡稱“中超集團”)、深圳市鑫騰華資產管理有限公司(以下簡稱“鑫騰華”)在今年8月開始反目。如今,隨著鑫騰華方面任職人員“被踢”下臺,鑫騰華開始反擊,將上市公司告上法庭,要求撤銷人事罷免議案。

  鑫騰華狀告中超控股

  圍繞在中超控股前后兩任控股股東之間的內斗紛爭正在愈演愈烈,此次鑫騰華將“炮轟”的目標直接對準了上市公司。其中,要求撤銷上市公司于今年10月17日作出的多項人事罷免議案。深陷股東內斗旋渦的中超控股,今年8月以來過得并不平靜。12月25日,中超控股發布了一則重大訴訟公告,其中原告為持股公司20%股份的大股東鑫騰華,被告則為上市公司。而此次訴訟的緣由則要追溯至上市公司在今年10月召開的2018年第四次臨時股東大會。在上述股東大會上,上市公司通過了《關于罷免黃錦光先生董事長的議案》、《關于罷免黃潤明先生董事的議案》、《關于解聘董事會秘書黃潤楷先生的議案》等多項議案。

  據了解,此次遭罷免的黃錦光為鑫騰華的實控人,持有鑫騰華99.9%的股份,黃彬(系黃錦光兒子)持有鑫騰華0.1%的股份。另外,黃潤楷、黃潤明均與黃錦光為叔侄關系。不難看出,上述被罷免人事均代表鑫騰華方面利益,該舉動遭到了鑫騰華的不滿,公司開始反擊。

  公告中披露,鑫騰華認為上市公司2018年第四次臨時股東大會的召集程序錯誤,投票計票錯誤,該次決議應當被撤銷。據悉,上述案件已由江蘇省無錫市中級人民法院受理,將于2019年1月10日開庭。實際上,在此次狀告上市公司之前,對于上述人事任免議案鑫騰華就曾投出反對票來表示公司的不滿,不過,由于中超集團與鑫騰華的股權糾紛,鑫騰華所持有的全部股份不能行使股東權利,鑫騰華投出的反對票無效。

  截至目前,鑫騰華持有中超控股20%的股份,中超集團持有中超控股17.08%的股份,分別位列中超控股第一、二大股東。根據深交所發函詢問的上市公司控制權歸屬問題,中超控股在回函時稱,就公司目前情況,中超集團為公司控股股東,楊飛為公司實際控制人。另外,因中超集團與鑫騰華的股權糾紛尚在仲裁中,若鑫騰華持有的公司股份被司法處置,可能導致公司實際控制權再次發生變更。

  針對相關問題,北京商報記者分別致電中超控股以及鑫騰華方面進行采訪,不過雙方電話始終無人接聽。

  股權糾紛引發的內斗始末

  股權轉讓尾款未能如期支付成為此次內斗的“導火索”,通過股權轉讓鑫騰華2017年底成功上位中超控股“大當家”,中超集團則退居二股東之位,黃錦光替代楊飛成為中超控股實控人。然而讓中超集團始料未及的是,鑫騰華的第一筆股權轉讓尾款卻遲遲未能到賬。

  時間回到2017年10月11日,中超控股披露了關于控股股東協議轉讓公司部分股份暨公司控制權擬變更的提示性公告,中超集團通過協議轉讓方式轉讓給鑫騰華無限售流通股約3.68億股,占中超控股總股本的29%,轉讓價款合計為19.08億元。中超集團彼時表示,公司將標的股份分二次交割給鑫騰華,第一次交割上市公司20%的股份,第二次交割上市公司9%的股份。

  由于上述控股權轉讓罕見的存在業績承諾,由此被市場稱為A股首例“對賭式賣殼”,該事件的進展也一直受到廣泛關注。之后,中超集團第一次股權交割,即20%股份的轉讓事件在2017年12月11日順利過戶完成,中超控股的控股股東、實控人正式變更。

  根據中超控股公告,在鑫騰華成為“大當家”后,擁有鑫騰華以及黃錦光背景的相關人士開始上任中超控股董事長、總經理、副總經理、董事會秘書等職位,鑫騰華的“大當家”地位開始慢慢穩固。

  在第一次股權交割完成后,本應于今年中旬完成的第二次股權交割事件卻遲遲沒有動作,在今年8月對于該事項深交所還曾發函詢問上述股權交割的進展情況。而由此也牽出了鑫騰華的第一筆股權轉讓尾款遲遲未能支付,這成為了中超控股股東內斗的“導火索”。

  在今年9月28日,中超控股的一紙“收到股東《告知函》”公告將中超集團與鑫騰華反目一事暴露在公眾面前。中超集團稱,因鑫騰華未按期支付第一次交割標的股份的股份轉讓款,鑫騰華已構成了實質性違約。根據約定公司選擇終止協議,第二次標的股份不再繼續交割。第一次交割標的股份的股份轉讓款將通過雙方協商或訴訟方式解決。

  之后隨著中超控股的內斗,鑫騰華方面部分在中超控股任職人員開始出現相繼離職的現象,中超集團也因股權糾紛申請仲裁,鑫騰華持有的全部股份被保全裁定,不能行使股東權利。之后,中超集團順勢繼續狙擊,將黃錦光、黃潤楷、黃潤明等“踢出”董事會。

  由此,中超集團上述行為最終引來鑫騰華的訴訟反擊。

  上市公司經營受波及

  在公司股東內斗的情形下,中超控股的經營情況也受到了影響。

  隨著內斗的升級,中超控股曾披露稱,今年9月14日公司董事會辦公室收到中超集團發給公司各位董事的函,具體內容為,根據9月11日中超控股監事肖潤華通過微信發給中超控股各合作銀行客戶經理的《告知函》,黃錦光已明確表示,暫停為中超控股任何借款、貸款簽署連帶擔保文件,從即日起暫停對中超控股新增或到期續做的借款、貸款承擔任何連帶擔保責任。而上述將對中超控股的生產經營造成重大影響,甚至導致中超控股資金鏈斷裂。

  此外,根據中超控股在回復深交所的問詢函中介紹,黃錦光、黃潤明等對中超集團與鑫騰華之間因股權轉讓協議履行而發生分歧、糾紛保持關注,中超集團歷次來函稱鑫騰華未按約支付股權轉讓款構成實質違約,但鑫騰華認為中超集團未按協議履行控制權和印章、證照等公司控制權實質要件移交等約定義務,致使董事長無法履行對公司的經營管理職責,黃錦光的實際控制人地位形同虛設,也損害了鑫騰華的合法權益。

  鑫騰華同時指出,現總經理張乃明受控于楊飛等人,對非法停止公司高管職務、停發扣發高管工資等擾亂公司獨立規范運營的行為無法及時制止并糾正,已無任何實際履職能力,無法公證、勤勉地履行職責。由于公司Ekey被非法搶奪,董事會已無法正常履行信息披露義務,董事會運行機制受到嚴重破壞。

  另外,對于中超控股9月28日披露的“收到股東《告知函》”公告顯示,上述《告知函》早于今年8月就發至上市公司,但彼時公司董事會秘書黃潤楷在收到《告知函》后,還發布了鑫騰華與中超集團還在磋商中的公告。中超集團曾公開表示,黃潤楷的行為違反了信息披露真實、準確、完整的原則,危害了上市公司及上市公司投資者的利益。

  就上述事項上海明倫律師事務所合伙人王智斌認為,上市公司信息披露最主要的功能是及時向投資者提示風險,因此中超控股可能涉嫌信披違規。

  北京商報記者崔啟斌馬換換

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