事涉24億業績對賭雙方各執一詞 中江信托國盛金控互撕升級,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

金投資訊

事涉24億業績對賭雙方各執一詞 中江信托國盛金控互撕升級
2018-12-20

  華夏時報(www.chinatimes.net.cn)記者吳麗華北京報道

  綿延已久的國盛金控(002670)與中江信托之間,因24億業績對賭引發的業績補償爭端,再次升級。

  12月19日,深交所最新披露的中江信托就應承擔的國盛金控業績補償事件回應顯示,由于未能實際控制國盛金控,且已退出國盛證券的經營活動,無法準確詳盡的了解其具體的財務狀況。

  同時,其明確提出,認為國盛金控及其實際控制人杜力、張巍行為不當,導致國盛證券今年前三季度出現異常虧損,就該問題,相關各方之間的糾紛已進入司法程序。

  仔細梳理這一事件的由來則可以發現,冰凍三尺非一日之寒,雙方矛盾由來已久。

  事涉超10億業績補償

  中江信托公開質疑國盛金控實際控制人行為不當、異常虧損,甚至不惜對薄公堂,源于國盛金控借殼上市時,雙方簽訂的一紙共計24億元的業績對賭協議。

  2016年1月13日,中江信托與國盛金控、杜力、張巍簽訂《業績補償協議》相關事宜,協議約定,中江信托承諾國盛證券2016年、2017年、2018年經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。并約定,如若國盛證券在業績承諾期當年度未完成上述凈利潤數額,中江信托應向國盛金控進行業績補償,業績承諾差額補償應先以股份補償,不足部分以現金補償。

  此外,協議約定,如國盛證券2016年度、2017年度實際完成的凈利潤高于業績承諾金額80%但不足業績承諾金額的100%,中江信托有權要求在后續業績承諾年度累積進行業績承諾差額補償。

  前兩年,中江信托業績承諾完成率分別為82.19%、81.37%。而根據國盛金控披露的國盛證券今年前三季度未經審計數據,國盛證券歸母凈利潤尚為負數,虧損1.43億元,與約定的8.5億元相差甚遠。

  按照此前協議,如果4季度國盛金控不出現大幅改善,中江信托很可能面臨超過10億的業績補償。

  不過面對即將到來的巨額業績補償,雙方溝通明顯不夠順暢。

  巨額補償當前雙方各執一詞

  此前,針對深交所曾兩次發布問詢函,要求中江信托說明其可能承擔的業績補償金額及股份補償數量時表示,中江信托無法獲得國盛證券相關財務數據,無法計算可能承擔的業績補償金額及股份補償數量。

  此次,中江信托在上述原因的基礎上,提出國盛證券今年前三季度的虧損實屬異常。中江信托認為,上述結果的造成系國盛金控及其實控人杜力、張巍等的不當行為所致,而且就該問題,相關各方之間的糾紛已進入司法程序等待公正裁決。中江信托同一天發布的3份公告除了公開質疑國盛金控實際控制人行為不當、導致一場虧損外,還告訴外界,中江信托于13日收到深交所《關注函》,已于14日提供了《關注函》回復,但是截止其18日發布公告,國盛金控仍沒有依法公告。

  中江信托代理律師質疑國盛金控沒能及時披露其《關注函回函》內容,違反法律規定、有損股東及投資者知情權的同時,中江信托同時公布的還有其已經以侵權糾紛為案由于2018年11月起了國盛金控及其實際控制人張巍、杜力,江西省人民法院已經出具了《案件受理通知書》。

  中江信托表示,在收到法院相關文書后,已經于12月7日,通過與國盛金控日常工作往來的電子郵箱等方式將法院相關文書的掃描件極告知函等及時通知對方。然而,截止當日,國盛金控并沒有依法公告。

  對此,中江信托質疑國盛金控沒有按時披露相關信息,構成違規、并有損股東及投資者利益。

  對于業績承諾事項,另一當事方國盛金控則表示,公司將密切關注中江信托股份質押、中江信托控制權轉讓事項,跟蹤該等事項進展。如業績承諾補償協議在履行過程中出現爭議,公司將通過協議約定的司法途徑尋求解決。

  針對被中江信托起訴一事,國盛金控表示,中江信托單方告知已將公司作為被告提起訴訟。截止2018年12月18日,公司注冊地址和辦公地址均未收到有關上述被訴事項的法院傳票或起訴狀、證據冊等其他任何法律文書,公司無法確認上述被訴事實。

  針對深交所有關在2016年資產重組過程中,是否存在與業績補償承諾相關的其他安排的問詢,其公告中表示,公司不存在與業績補償承諾相關的其他安排。

  中江信托則在回復關注函中表示,公司保留對國盛金控、董秘及相關信披人員追究法律責任的權利,同時懇請有關監管部門嚴肅問詢杜力、張巍等人有無隱瞞應披露而未披露事項。

  源于控制權之爭?

  事實上,中江信托公開質疑國盛金控異常虧損、實控人存在不當行為之前,其將所有國盛金控股份100%質押,事實上已經讓雙方的矛盾顯性化。

  11月27日晚,國盛金控緊急公告,公司單一最大股東中江信托將持有的1.25億股被質押,質押期限為3年。此次質押完成后,中江信托被質押的股票數量達到3.39億股,占其所持上市公司股份總數的100%。同時國盛金控還在公告中表示,中江信托向國盛金控出具的告知函中,既沒有說明質權人,也沒有說明資金用途,并作出“可能出現股份質押影響業績補償的風險”的風險提示。

  對此,中江信托在公告和回復深交所問詢函中都表示股權質押事正常的業務操作,為了獲得流動資金貸款。但是不可否認中江信托將全部股權質押,若出現業績未達到承諾的情況,中江信托業績承諾如何補償是個問題。

  此前則有媒體援引中江信托人士說法,早在國盛金控收購國盛證券時,其實際控制人杜力承諾了由其負責完成業績對賭,并與中江信托的大股東簽訂了協議,以此為前提,杜力要求由其全面接管國盛證券。

  中江信托方認為,中江信托承擔業績補償責任,國盛證券卻掌控在國盛金控手上,國盛金控的的管控還令中江信托強烈不滿。

  可見的事實則是,2017年中江信托曾以第一大股東的省份向江西省證監局發函,請求暫停核準國盛證券董事、監事任職資格。

  發函中,中江信托表示,國盛金控在重組并購后,沒有按照《公司法》、《上市公司治理規則》及該公司章程的有關規定召開股東大會對董事會、事會進行換屆選舉,在改選國盛證券董事會,監事會的過程中,沒有征求國盛金控各股東的意見,也未能履行重組國盛證券時保持其管理團隊穩定的協議和承諾,作為國盛金控的大股東,對其控股子公司國盛證券的董事、監事人選提出異議,并請求暫停核準有關董事、監事的任職資格。

  此次,面臨巨額業績補償、雙方溝通不暢的情況下,中江信托提起訴訟、并通過回復問詢函的方式將雙方矛盾公之于眾似乎不難理解。

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