深化“混改”云南白藥發布吸收合并草案,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

金投資訊

深化“混改”云南白藥發布吸收合并草案
2018-12-20

  記者孟尋

  云南白藥(000538)集團股份有限公司(股票代碼:000538,股票簡稱:云南白藥)近日發布《吸收合并云南白藥控股有限公司暨關聯交易報告書(草案)》稱,將于2019年1月8日召開股東大會審議相關方案。

  云南白藥最早于9月18日發布白藥控股整體上市的公告,原本計劃在10月19日前披露有關方案,但因“交易結構和相關事項非常復雜”多次延期。

  11月1日晚,云南白藥發布交易預案。云南白藥吸收合并的交易規模為510.28億元,被認為是2018年A股最受矚目的并購案例之一。備受市場關注的大動作終于漸漸浮出。

  提升上市公司核心競爭力

  白藥控股系持股型公司,不從事具體的生產經營業務,主要通過上市公司開展相關業務,目前除云南白藥及其控股子公司外還控股14家子公司,涉及茶葉生產、健康養生、金融投資等領域。

  自2016年啟動混改以來,白藥控股目前已形成云南省國資委、新華都(002264)及江蘇魚躍45%:45%:10%的股權結構;白藥控股目前持有云南白藥41.25%的股權,均無實際控制人。

  本次交易作為白藥控股整體改革部署的進一步深化,旨在通過上市公司吸收合并白藥控股,整合優勢資源、縮減管理層級、避免潛在同業競爭,提升上市公司核心競爭力,這是對當前國企改革政策要求的積極踐行。

  本次吸收合并將秉承白藥控股混合所有制改革的基本原則和目標,本次交易完成后,云南省國資委、新華都及江蘇魚躍并列成為上市公司第一大股東,通過各種所有制資本的取長補短、相互促進,共同推動云南白藥的可持續健康發展。

  同時,云南省國資委、新華都和江蘇魚躍將延續白藥控股混合所有制改革時關于股權鎖定期的承諾,維持上市公司股權結構的長期穩定。本次交易由白藥控股定向減資和吸收合并兩個部分組成。

  此外,本次交易預計白藥控股將為上市公司注入約185億現金以及白藥控股投資、天頤茶品等與醫藥大健康業務相關資產。

  經初步預估,白藥控股母公司100%股權的凈資產賬面價值為203.58億元,預估值為542.69億元,增值率166.57%。

  基于上述預估值,白藥控股定向減資金額為34.55億元后,白藥控股扣除定向減資后的預估值為508.13億元,云南省國資委、新華都、江蘇魚躍對價分別為244.21億元、209.66億元、54.27億元。

  為上市公司跨越發展注入全新動能

  此前,深交所曾重點關注白藥控股存在的土地及債務等歷史遺留問題,根據吸收合并草案顯示,針對白藥控股既存的土地房產歷史遺留問題,白藥控股正依法依規完善相應手續,并已獲得昆明市、大理市人民政府的認可與支持。

  同時,云南省國資委、新華都及江蘇魚躍也承諾:如未來上市公司因相關土地、房產瑕疵遭受到實際損失的,將按照持股比例對上市公司進行現金補償。其次,白藥控股已全面整改非經營性資金占用、資產以及為關聯人提供擔保的情況。至此,白藥控股的歷史遺留問題得到了有效處置。

  本次交易預計白藥控股將為上市公司注入約185億現金以及白藥控股投資、天頤茶品等與醫藥大健康業務相關資產,通過白藥優秀管理團隊的運用和經營,將為上市公司跨越發展注入全新動能。

  根據相關《草案》,本次交易完成后,上市公司的資產總額將由279.13億元增長至543.30億元,資產總額增長94.64%。上市公司的資產規模增幅較大,資產結構基本保持穩定,資產的流動性進一步增強。同時,本次引入大量現金將顯著提高上市公司對股東的分紅能力。

  云南白藥表示,本次交易前,上市公司專注于藥品生產制造、新藥研發、藥品流通服務、中藥資源開發、營養保健、健康護理等業務領域,公司以事業部的形式,按照產品系列及服務劃分為藥品、健康產品、中藥資源和醫藥商業四大業務板塊。

  值得關注的是,本次交易完成后,上市公司將承繼白藥控股的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務。白藥控股系持股型公司,除了通過上市公司開展上述相關業務外,同時通過天頤茶品、大理置業、深圳聚容和上海信厚等相關子公司布局茶葉、健康養生、商業保理和股權投資等產業,圍繞“大健康”產業開展相關業務。因此,本次交易不會對上市公司的主營業務帶來重大影響。

  (涉及投資建議,純屬受訪者個人觀點,不代表本報意見。)

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