兩大股東升級控制權之爭:振興生化高管“大換血”,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

金投資訊

兩大股東升級控制權之爭:振興生化高管“大換血”
2018-12-20

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  房企想要轉型多元領域的道路似乎并不容易,佳兆業在振興生化(原ST生化)遭遇的挫折就是一例。

  12月14日開始,圍繞振興生化核心資產廣東雙林的控制權,第一大股東浙民投和第二大股東佳兆業爆發了爭奪戰。

  12月19日,雙方爭斗進一步升級到上市公司層面的控制權之爭。根據振興生化最新公告,新一屆董事會董事長換為黃靈謀,加上之前罷免了獨董劉書錦,董事會由此前的7人變為6人,其中浙民投四人,佳兆業只剩下兩個席位。

  佳兆業于去年年底從振興集團手中收購了振興生化股份,意欲進軍生物醫藥、精準醫療領域,全面深入布局大健康產業。

  看上振興生化的不只佳兆業。從收購之初,佳兆業就與浙民投狹路相逢。在短暫的平靜期后,二者的爭奪圍繞公司旗下最核心資產——廣東雙林公司展開。

  浙民投認為,在今年1月,振興生化原董事長史曜瑜罷免雙林一眾董事并擅自修改雙林公司章程的行為不合規;而佳兆業方面則認為,董事會無權撤銷之前的章程和決議。

  目前,雙方就上市公司和子公司的章程修改等問題爭執不下,控制權之爭仍在演變。

  有法律人士指出,佳兆業與浙民投之爭,是中國上市公司治理的典型案例,同時也反映了,房企在轉型需求之下收購上市公司資產存在的不確定性和風險。

  控制權之爭

  去年11月,佳兆業戰略入股ST生化,從原大股東振興集團手中協議收購22.61%的股份;緊接著,12月6日,浙民投要約收購ST生化成功,與其一致行動人共拿下29.99%的股份,成為ST生化第一大股東。

  一年后的11月22日,ST生化“摘帽”變更為振興生化。這份歡喜還沒有過去多久,第一、二大股東之間的戰爭便爆發了。

  雙方“和平共處”的面具在12月14日被摘下,佳兆業率先出擊。當天,振興生化的子公司廣東雙林有限股份公司(以下簡稱雙林公司)董事會以經營不善為由,罷免總經理朱光祖,由佳兆業派駐的董事羅軍接任。

  此時,雙林公司的董事會共5名董事,均由佳兆業方面派駐。

  廣東雙林是振興生化的核心資產和主要營收來源。半年報顯示,振興生化營收4.27億元,凈利潤為6671.32萬元;而廣東雙林營收為4.27億元,凈利潤為8568.69萬元。

  12月14日晚間,浙民投總裁、振興生化董事長陳耿連夜召開緊急會議,接連通過7項議案,不僅撤銷了以上罷免和任命,還要撤銷佳兆業派駐的5個董事職務;對此,佳兆業方面表示強烈反對。

  12月17日,事件進一步發酵,由子公司上升至上市公司振興生化,佳兆業推薦的獨董劉書錦議案未被股東大會通過。

  12月19日,浙民投進一步將爭斗延伸至振興生化董事會。公告顯示,振興生化董事會完成了新的換屆選舉,第八屆董事會成立,董事會成員包括浙民投四人,分別為黃靈謀、袁華剛、張晟杰、余俊仙,佳兆業兩人,分別為鄭毅、羅軍。

  同時,黃靈謀成為第八屆董事會董事長,并代行董事會秘書職責。產生變動的職務還包括公司總經理、公司財務總監、公司副總經理等。

  公告宣布,公司不再續聘原總經理羅軍、原副總經理張廣東、原董事會秘書閆治仲擔任公司高級管理人員職務,這三人均歸屬佳兆業方面。

  新的董事會任命朱光祖繼續接任總經理一職,這也可能使在12月14日雙林董事會的一紙罷免失效。

  除了人事變動之外,決議還將修改董事會提名委員會工作細則和子公司管理辦法等一系列公司章程。同時,還要更換新的公司公章和合同章。

  一連通過14個強力的議案之后,振興生化經歷了一場“大換血”。這些議案均以4:2票數通過,其中羅軍和鄭毅表示反對,佳兆業方面看起來十分被動。

  爭議公司章程是否合規

  振興生化的核心資產是廣東雙林,無論是浙民投還是佳兆業,收購振興生化都想將這一核心資產握在手中。

  “雙方都要謀取對上市公司最重要資產的經營決策權,是要超越其對上市公司享有的現金流權利,行使對上市公司經營的實際控制權。”相關法律人士指出。

  事實上,這場紛爭早在佳兆業進駐雙林時便埋下了隱患。

  今年1月3日,振興集團原董事長史曜瑜免去朱光祖等人的廣東雙林董事職務,并任命史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東為廣東雙林董事,這些人均來自佳兆業。

  緊接著,1月5日,史曜瑜簽署了廣東雙林公司章程的修正案。根據修訂后的章程, 核心內容是要求母公司股東直接投票,并以2/3多數通過,方可任免子公司的董事。

  這一系列的操作,為佳兆業獲得了雙林董事會的控制權。

  由此,廣東雙林早前的公司章程修訂是否合規,成為了浙民投與佳兆業方面爭執的中心點。

  浙民投認為,1月5日的修訂案,實質上是修訂了上市公司章程中關于股東大會職權及決議方式相關規定,并且還未作出任何提示性公告,既未履行公司內部審批流程也違反了相關規定,是無效的。

  羅軍則表示,董事會無權撤銷2018年1月修改公司章程及更換董事的股東決定,并強調了朱光祖在任期間經營不善等各種問題。

  此外,羅軍還認為,14日臨時召開的緊急董事會,沒有經過事前的充分討論與溝通,要求董事限時表決,是對董事權利的侵害,也是對其他中小股東監督上市公司權利的侵害。

  北京市盈科(深圳)律師事務所鄭緒華律師認為,無論之前在1月修改的子公司章程條款是否有效,作為母公司的振興生化,其董事會有權任命董事長代表振興生化,重新做出一項股東決定去覆蓋原來的股東決定,進而產生修改子公司章程條款的效果。

  “誰控制了上市公司,誰就控制了子公司。”鄭緒華表示,母公司的董事會可以代表母公司來行使對子公司的股東權,任免子公司的董事等權利。

  此外,母公司還有權對子公司的章程做出修改,“上市公司的董事會可以授權董事長為上市公司代表,代表股東來修改子公司的章程。”鄭緒華表示。

  他進一步表示,佳兆業作為第二大股東如果存在異議,可以通過司法程序請求法院裁決。

(文章來源:21世紀經濟報道)

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