為爭奪子公司控制權 這家公司幾大股東反目成仇 前三季凈利翻番 是不折不扣現金牛,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

金投資訊

為爭奪子公司控制權 這家公司幾大股東反目成仇 前三季凈利翻番 是不折不扣現金牛
2018-12-19

  上市公司雙頭股東的暗戰屢見不鮮,振興生化(000403)也未能幸免。

  罷免佳兆業高管

  曾在2017年備受關注的ST生化要約收購戰,以浙江民營企業聯合投資股份有限公司(下稱“浙民投”)成功獲得控制權暫落帷幕。

  進駐之初為了維穩,浙民投曾一度與合計持有22.61%投票權的佳兆業方、原上市公司實控方振興集團有限公司(下稱“振興集團”)敵手變盟友。但時隔半年后,雙方的矛盾再度凸顯。

  12月19日振興生化公告董事會(臨時會議)決議,位列公司高管層的佳兆業人士被悉數罷免。

  公告顯示,《關于要求離任人員辦理職務交接事宜的議案》以4票同意,2票反對的表決結果獲得通過,董事會換屆后,公司董事會不再續聘原總經理羅軍、原副總經理張廣東、原董事會秘書閆治仲擔任公司高級管理人員職務。要求羅軍、張廣東、閆治仲應當在12月18日中午12點前向公司董事長及其授權人員移交相關材料。

  公開資料顯示,羅軍除任振興生化總經理外,還兼任佳兆業健康集團控股有限公司董事會主席及執行董事;張廣東2016年6月至今在佳兆業健康集團任投融資管理部部門總經理,而閆治仲在原振興集團控制時期則已在上市公司任職,2015年后擔任董秘職務。

  值得關注的是,早前在獲得上市公司控制權之初,作為大股東的浙民投尚未涉足公司經營,但作為股權爭奪方的佳兆業就已先下手安排人員進駐。據2018年1月18日公告,振興生化董事會審議通過聘任羅軍為公司新任總經理,張廣東為副總經理,田晨峰為新任財務總監的議案。彼時在接受證券時報.e公司記者采訪時,浙民投還表示“對于任何做出損害公司及全體股東利益行為的人士或股東,將追責到底。”

  據Wind資料,上述三人離任后,振興生化高管層將不再有佳兆業人員。浙民投人士將取而代之把控上市公司經營。

  據19日公告,本次董事會中關于在未正式聘任新的董事會秘書期間,由公司董事黃靈謀將暫代行董事會秘書職責,同時聘任朱光祖擔任公司總經理、楊成成擔任公司財務總監、王志波擔任公司副總經理兼證券事務代表的議案均以4票同意,2票反對的表決結果獲得通過。

  資料顯示,黃靈謀曾任職國泰君安,被浙民投方提名后,12月17日剛剛被選舉為上市公司第八屆董事會非獨立董事。朱光祖2004年4月起擔任廣東雙林生物制藥有限公司(下稱“廣東雙林”)總經理。而楊成成曾任浙民投董事總經理,財務部總經理,風控及投后負責人等職務。

  對于上述人事變動的看法,證券時報記者19日曾嘗試聯系閆治仲,但截至發稿電話尚未撥通,佳兆業方面目前也未對此事給予記者回復。

  浙民投人士接受記者采訪時表示,做出上述人事變動的目的是希望專業的人做專業的事情,同時實現上市公司和廣東雙林的扁平化管理,降低管理費用。

  禍起廣東雙林之爭

  浙民投方突擊罷免佳兆業人士高管職務并非事出無因,此前雙方已因振興生化重要子公司廣東雙林的管理權而產生分歧。

  12月17日晚間振興生化曾發布一則董事會臨時決議公告。據公告披露的原振興生化董事長陳耿說明,12月14日,廣東雙林董事會(該董事會成員并不包括公司控股股東委派的代表)未報上市公司作任何批準或提前告知,無正當理由擅自罷免該公司總經理朱光祖,嚴重影響廣東雙林生物制藥有限公司正常的生產運營,涉嫌嚴重違法違規。此外,該等行為還將對廣東雙林目前正在進行的GMP證年檢產生重大不利影響。

  當日晚間陳耿組織召開臨時董事會,提出了包括撤銷廣東雙林股東決定在內的7項議案。記者梳理發現,本次臨時董事會提交的7份議案,均圍繞爭奪上市公司重要子公司廣東雙林的控制權展開。其中包括關于撤銷史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東廣東雙林董事職務的議案,關于任命楊成成為廣東雙林執行董事和法定代表人的議案,關于同意楊成成免去羅軍廣東雙林總經理職務的議案,關于同意楊成成任命朱光祖為廣東雙林總經理職務的議案等。

  作為大股東委派的董事長,陳耿2015年5月至今任浙民投董事,總裁,投委會主席。對于7項議案,來自佳兆業方的董事羅軍等人提出強烈反對。

  羅軍在公告中明確對所有議案投反對票,并對朱光祖的任職能力提出質疑。他表示,朱光祖作為研發總負責人,全面負責公司研發項目立項及實施,但目前公司多個研發項目失敗或進展緩慢,給公司造成了重大經濟損失。

  17日,接近上市公司的振興集團人士向記者發文表示,朱光祖作為廣東雙林的原總經理,虛有專家名頭,公司管理出現重大失誤。2008年漿站改制以來,廣東雙林近10年未有新漿站建設,漿站拓展工作陷入停滯,公司經營業績特別是凈利潤在2018年以前基本處于徘徊不前狀態,但管理費用等處于快速增長,經營業績持續下滑,費用管理呈現失控狀態。其應該對廣東雙林經營不善承擔責任,這是其被罷免的直接原因。廣東雙林的中高層管理團隊支持公司董事會的罷免決定,但大股東浙民投以此為借口,濫用權利粗暴罷免廣東雙林董事會全體成員,對公司經營造成嚴重影響。

  此外,12月17日臨時股東大會前,主要股東達成董事會成員保持穩定,實現平穩過渡的共識,但大股東浙民投臨時反悔,擅自變更董事提名人選,打破上市公司常態治理,大股東濫用權利將上市公司當成自家的“后花園”,罔顧中小股東利益。

  19日,浙民投方也向記者發來聲明稱,2018年1月3日,在上市公司未出具任何公告、公眾股東完全不知情、未經過任何股東集體表決程序的情況下,廣東雙林公司章程進行了修改,設置了明顯的且極不合理的“反收購”條款,嚴重違背了相關規定。2018年12月14日下午,在股東大會召開前僅一個工作日,且國家CFDA專家組正在雙林進行GMP檢查時,廣東雙林董事會再一次在公眾股東完全不知情、未經過任何股東會或董事會集體表決程序的情況下,罷免了雙林總經理朱光祖,同時任命振興生化總經理羅軍擔任雙林總經理。這一行為直接威脅雙林GMP證書的安全,嚴重影響了雙林正常生產經營秩序。在GMP檢查期間,冒著完全不可控的實質性風險,這是對全體股東的嚴重不負責任。

  浙民投還表示,希望各方能夠顧及上市公司全體股東之切身利益,撤銷對廣東雙林的錯誤指令,停止對雙林職工騷擾和脅迫其“站隊”的荒謬做法,恢復雙林原有正常的公司治理結構。

  不過,廣東雙林方面19日向記者發出的一封萬商天勤(深圳)律師事務所出具的法律意見書稱,上述7項議案中,除《關于聘請嘉源律師事務所擔任振興生化股份有限公司2018年第四次臨時股東大會的專項見證律師的議案》外,其余議案或應通過振興生化股東大會所持表決權三分之二以上通過,或與公司現行章程沖突,均對廣東雙林不形成約束。

  上述法律意見書表示,振興生化雖為廣東雙林股東也不得隨意濫用其股東權利。涉及公司運營管理重大事項均需嚴格按照法律法規及公司章程規定進行。非經合法程序,振興生化及其股東、監事、高級管理人員、董事會、監事會對廣東雙林經營的干預均不產生法律效力,還有可能因為不適當運用股東權利,進而被司法機關認定為妨害貴司獨立財產權利、獨立經營權利的可能性。

  新選董事長遭舉報

  19日公告的董事會決議中,新當選的振興生化非獨立董事黃靈謀被選舉為上市公司第八屆董事會董事長,且該議案以4票同意,2票反對的表決結果獲得通過,2張反對票均來自佳兆業人員。

  羅軍提出,建議得票最高的非獨立董事袁華剛出任董事長,同時指出網上對黃靈謀的簡歷有質疑,也開過提名委員會,但是事情真相應該弄清楚,這樣對黃靈謀亦比較有利,應該由相關監管部門給一個說法。

  17晚間,證券時報記者曾從上述振興集團人士處收到一封落款為振興生化的舉報信。該舉報信稱,2018年12月1日,振興生化披露決議提名黃靈謀為公司第八屆董事會非獨立董事候選人,公司12月13日通過中國證券業協會對其執業注冊信息進行查詢,黃靈謀執業機構仍顯示國泰君安證券,證書狀態為正常。

  舉報方認為,黃靈謀于2018年12月1日公司董事會召開前提供給公司董事會的個人簡歷顯示其在國泰君安的任職至2018年5月已結束,隱瞞了其勞動關系解除情況及證券從業資格狀態,因此認為黃靈謀提交的任職資格簡歷存在虛假陳述。

  19日上述舉報方向記者表示,上述舉報內容已發至中國證券業協會,目前尚無進一步消息可以透露。

  而對于上述對黃靈謀的指控,浙民投方則回應稱,監事周冠鑫已在監事會會議上做過明確表述。

  周冠鑫表示,對黃靈謀任職資格的質疑沒有任何法律基礎,其簡歷不存在任何不實陳述。

  根據黃靈謀提供的資料,其于2018年5月被免除在國泰君安的一切職務,2018年8月正式終止其與國泰君安的勞動合同,這與簡歷表述并無沖突。其次,在證券業協會未辦理離職備案與黃靈謀離職時間無關。根據上述《證券業從業人員資格管理辦法》第十四條之規定,證券業協會的要求是解除勞動合同后才向協會報告和提交離職備案,并未要求離職以注冊登記變更為前置條件。

  爭奪血制品市場

  在被“ST”了12年之久后,振興生化終于得以在2018年11月22日起撤銷其他風險警示。

  由于受前大股東振興集團剝離虧損資產的承諾遲遲未兌現拖累,上市公司連續九年主業盈利卻未摘帽。2017年6月19日,振興集團終于完成剝離振興電業股權程序,離摘掉ST只有一步之遙時,浙民投的強勢要約掐點而至,從而引發了此后系列股權爭奪。

  浙民投發起要約,看準的既是振興生化僅存血制品業務前景廣闊的利好。

  2018年前三季度,振興生化實現營業收入6.34億元,同比增長23.21%;凈利潤增長7787.02萬元,同比增長101.56%。

  記者得到的一份署名羅軍的致股東書中也顯示,2018年廣東雙林已開正式運營單采血漿站11家,報批待驗收2家。此外,公司還加大了拓展力度,已在湖南、內蒙等單采血漿站發展良好省份審批程序上取得一定突破,預計未來將會有相應漿站的拓展建設。

  無疑,廣東雙林是振興生化利潤增長的源泉和未來發展的重點。不過,在獲得振興生化控制權后,佳兆業卻搶先浙民投實際控制了廣東雙林。

  浙民投向記者表示,2018年1月3日,浙民投成為上市公司控股股東后不足一個月,振興集團和佳兆業就對廣東雙林董事會作出調整,佳兆業派出人員在五人董事會中占據四席。2018年1月5日,為更進一步鞏固佳兆業派出人員對雙林董事會的絕對控制,振興集團配合佳兆業修訂了雙林章程。根據修訂后的章程,在任何情況下變更雙林董事會成員或者雙林章程,都需要上市公司股東大會超過2/3的股東同意。于此相對比的是,按照振興生化現行公司章程,即便是罷免上市公司現任董事會僅需過半數即可通過。這條精心設計的反收購條款基本上剝奪上市公司對廣東雙林的人事管理權。目前,佳兆業掌握上市公司的22.61%股權的投票權,按照這一投票權比例和上市公司股東大會的出席率計算,只要佳兆業不同意更換雙林董事,即便上市公司其他股東全部表示反對,雙林董事會仍將繼續由佳兆業派出人員把持。可以說,通過上述董事會變更和章程變更,佳兆業已經將廣東雙林的人事任免權全部納入私囊。

  佳兆業進駐振興生化,自然也是瞄準了血制品業務市場。

  此前在收購上市公司股權之初,佳兆業就曾向記者表示,大健康產業是集團強化實業的重要戰略方向之一。振興生化所在的細分市場需求剛性且長期供不應求,上市公司標的尤為稀缺,而且資產優質,是集團進入生物制藥、精準醫療領域的切入點,將進一步擴大集團在大健康產業的縱深布局

  而據媒體報道,在2018年3月底佳兆業年度業績會上公司高管曾表示,佳兆業未來在生物領域,發展規模會占到集團總資產里的5%左右。

  (e公司官微)

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