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朗源股份被交易所問詢
2018-12-06

  上證報訊(記者趙志國)今年5月剛完成增資參股公司東方杰瑪1.2億元,朗源股份(300175)如今又宣布要收回投資,同時斥資2.09億元收購數據運營公司優世聯合51%的控股權,由此引起了交易所的高度關注。12月6日,深交所向公司發出問詢函,要求公司對增資東方杰瑪后又在短期內撤資的異常行為、優世聯合的業績情況和財務數據差異,以及該項收購會否影響到公司原有主業的資金需求等做出詳細解釋。

  今年5月29日,朗源股份與東方杰瑪及相關方簽訂增資協議,確定以2.4億元對東方杰瑪進行增資,取得東方杰瑪10.48%的股權。隨后,公司向對方支付了1.2億元投資款。

  但是,僅僅過了半年時間,朗源股份就宣布要與對方解除合作。12月5日,公司公告稱,公司與東方杰瑪及其股東方友好協商,簽署《上海東方杰瑪基因生物科技有限公司增資協議之解除協議暨股權回購協議》,公司收回已支付的1.2億元投資款,東方杰瑪回購公司持有的10.48%股權。交易完成后,公司不再持有東方杰瑪的股權。

  對于解約的原因,公司的解釋是“為集中資源開展數據中心業務,加快向‘農副食品初加工+數據中心’雙主業轉型”。

  對于公司這種增資后短期內又撤資的行為,深交所在問詢函中要求公司說明董事會成員在這一重大投資決策過程中所履行的具體職責,是否充分履行了董事應盡的忠實義務和勤勉義務。

  頗為戲劇性的是,就在朗源股份宣布解約的當天,公司還發布了一則現金收購公告,宣布擬使用自籌資金2.09億元收購優世聯合51%的股權,以進一步拓展數據中心業務的發展。

  公告顯示,優世聯合是一家數據生態環境運營商,成立不過3年多,2017年度營業利潤為負,但歸母凈利潤為732.7萬元,原因主要在于2017年度公司產生營業外收入1724.2萬元,主要為1600萬元的補償收入。據悉,該補償款系優世聯合的全資子公司北京優世互聯智能技術有限公司與北京一點互聯科技有限公司簽訂機房獨家代理協議后,因一點互聯未達合同業績要求而向其補足差額部分1600萬元。

  令人擔憂的是,根據雙方的業績對賭約定,優世聯合對未來3年的業績承諾卻并不低:2019年度凈利潤不低于3000萬元,2020年度凈利潤不低于5000萬元,2021年度凈利潤不低于8000萬元。

  交易所關注到了優世聯合去年獲得的1600萬元補償收入,要求公司詳細說明該代理協議約定業務的具體商業模式、代理協議主要條款,以及其中是否存在關聯關系,同時還要求詳細說明該項代理協議涉及業務的所有會計處理過程,以及對整個會計處理過程中的合規性進行說明。

  此外,交易所還要求公司說明本次收購交易的目的,以及是否會對公司原有農副產品加工業務的資金需求產生負面影響。

  根據公司此前發布的三季報,公司前三季度實現的凈利潤同比下降了11%。在此前的半年報中,公司也承認目前仍處于由農副產品加工向“農副產品加工+數據中心”雙主業模式轉型的過程中,但由于技術積累、團隊建設薄弱,轉型進度緩慢。

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