設“雙向保險” 首單定向可轉債花落賽騰股份,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

設“雙向保險” 首單定向可轉債花落賽騰股份
2018-11-09

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  上市公司積極響應并購重組新政策。上周五停牌籌劃嘗鮮“定向可轉債并購”新政的賽騰股份,8日晚終于披露了具體并購預案。這距離證監會11月1日推出該項政策還不到10天。

  縱觀首單可轉債并購方案,可謂“麻雀雖小、五臟俱全”,賽騰股份本次擬作價2.1億收購菱歐科技,支付方式集合了定增股份、定向可轉債以及現金支付三種方式,且設置了業績對賭。其中定向可轉債設置了雙向的價格調整機制及強制回售條款,既保證了交易對方的收益下限,又充分考慮到怎么保障上市公司中小股東的利益。可謂“雙向保險”。

  據方案,賽騰股份擬通過發行可轉換債券、股份及支付現金的方式購買張璽、陳雪興、邵聰持有的菱歐科技100%的股權。標的資產預估值2.14億元,交易各方初步商定的交易金額為2.1億元。

  具體來看,賽騰股份擬以19.3元/股的初始轉股價格發行可轉換債券支付交易價格的60%(即1.26億元),擬以19.3元/股價格直接發行股份108.81萬股支付對價2100萬元、以現金支付6300萬元。交易對方承諾,菱歐科技2018年至2020年扣非后凈利潤分別不低于1500萬元、1700萬元、2100萬元。

  菱歐科技是致力于為客戶提供各類自動化生產、檢測設備及智能制造解決方案和服務的高新技術企業,已與日本電產、索尼等形成長期業務關系。其2016年、2017年、2018年1月至9月的營業收入分別為7574.4萬元、1.03億元、9146.89萬元;歸母凈利潤分別為406.03萬元、1050萬元、675.89萬元。

  本次方案的一大亮點為:這是自證監會推出政策以來的首單定向可轉債并購方案。11月1日,證監會表示將試點定向可轉債并購支持上市公司發展。公司表示本次定向可轉換債券發行后,按照初始轉股價格轉股后的股份為652.85萬股;公司累計債券余額為1.26億元,不超過公司最近一期期末凈資產的40%即2.83億元。

  其中,公司充分發揮定向可轉債的作用,設計了雙向轉股價調整機制和強制回售條款。

  根據方案,當公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交股東大會審議表決;在本次可轉換債券存續期間,當交易對方提交轉股申請日前20日公司股票交易均價不低于當期轉股價格150%時,則當次轉股應按照當期轉股價的130%進行轉股(轉股價格最高不得超過初始轉股價的130%)。同時,方案規定了提前回售條款:當滿足解鎖條件后,如公司股票連續30個交易日的收盤價均低于當期轉股價格的80%時,則交易對方有權行使提前回售權,將滿足解鎖條件的全部或部分可轉換債以面值加當期應計利息的金額回售給上市公司。

  本次方案還充分利用了證監會“松綁”并購重組配套募集用途的最新政策。根據方案,公司擬通過詢價方式,向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金1.4億元,其中,用于補充上市公司流動資金及償還銀行貸款的為6000萬元,占本次募集配套資金的42.86%。

  證監會于10月12日發布《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答(2018年修訂)》,提出配套募資可用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務;同時規定,募集配套資金用于補充流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%;或不超過募集配套資金總額的50%。

  公司表示,本次在并購方案中試點定向可轉換債權作為支付工具,有利于增加并購交易談判彈性,為交易提供更為靈活的利益博弈機制,有利于有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險,豐富并購重組融資渠道。

(文章來源:上海證券報)

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