重磅新規來了!將董監高管起來保險業迎來獨董新規 來看十大要點,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

重磅新規來了!將董監高管起來保險業迎來獨董新規 來看十大要點
2018-07-10

   公司治理有效,根子在機制,關鍵在人。保險監管正試圖把關鍵人物有效管理起來。

  昨日(7月9日),銀保監會針對公司治理重要一環的獨立董事群體,發布了重磅新規——《保險機構獨立董事管理辦法》(下稱新規)。去年以來,原保監會針對保險行業內獨立董事獨立性缺失、履職不積極、專業能力欠缺的問題,著手修訂險企獨立董事管理暫行辦法,這一新規正是修訂工作的成果。

  據券商中國記者梳理,新規的十大要點包括:

  1、提高獨董人數及比例要求

  2、公司治理失靈時,探索監管部門委派獨董

  3、獨董任職有基本條件及獨立性要求

  4、禁止持股1/3以上股東提名獨董,增加中小股東選任獨董權利

  5、獨董連任原則不超6年、最高9年,不得無故罷免

  6、強化獨董履職保障,增加控股股東、實控人、董事長、管理層對獨董的配合和支持義務

  7、建立獨董向監管層報告制度

  8、引入獨董履職評價機制,評價結果對行業公開

  9、建立獨董人才庫,豐富獨董人才儲備

  10、獨董履職不積極將面臨處罰

  對于提升獨立董事在公司治理中的有效性,新規可謂“招招見效”,堪稱為獨立董事履職提供最強制度保障,同時也敦促其發揮獨立性作用。

  不僅獨立董事,保險公司的“董監高”都將被系列新規加強約束。券商中國記者此前獲悉,監管部門還在研究起草《保險機構董事、監事、高級管理人員履職監督評價辦法》,擬建立對“董監高”的履職監督評價體系,開發履職評價系統,全面描繪“董監高”的執業全貌,研究形成職業行為的終身動態評價機制。

  保險機構獨立董事管理辦法十大看點要點一:提高獨董人數及比例要求

  新規對獨董設置要求為:至少3人,且不低于董事會成員總數的1/3;對于有持股50%以上的控股股東的保險公司,董事會中的獨董占席要在1/2以上。而在此前暫行辦法下,獨董最低人數為2人。

  要點二:公司治理失靈時,探索監管委派獨董

  新規規定,保險機構出現公司治理機制失靈,或者保險機構控股股東、實際控制人嚴重侵害保險機構、保險消費者和中小股東利益,或者出現被中國銀保監會限制股東權利等情形的,除按照法律法規和其他監管規定應當實施的行政處罰或監管措施外,中國銀保監會還可以采取以下措施:

  (一)限制相關股東提名獨立董事的權利;

  (二)要求增加獨立董事人數和比例;

  (三)責令撤換有關獨立董事;

  (四)經保險機構申請,向其派駐獨立董事。

  要點三:獨董任職的基本條件及獨立性要求

  獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽,除符合國家法律法規和中國銀保監會董事任職資格要求外,還應當具備以下條件:

  (一)大學本科以上學歷或者學士以上學位;

  (二)具有5年以上從事管理、財務、會計、金融、保險、精算、投資、風險管理、審計、法律等工作經歷;

  (三)符合本辦法所要求的獨立性;

  (四)有履行職責所必需的時間和精力;

  (五)中國銀保監會規定的其他條件。

  除上述條件外,獨立董事應當符合保險機構章程規定的其他條件。

  新規規定,獨立董事應當具有獨立性,有下列情形之一的,不得擔任保險機構獨立董事:

  (一)近3年內在持有保險機構5%以上出資額或股份的股東單位或者保險機構前10名股東單位任職的人員及其近親屬、主要社會關系;

  (二)近3年內在保險機構或者其實際控制的企業任職的人員及其近親屬、主要社會關系;

  (三)近1年內為保險機構及其控股股東、其各自附屬企業提供審計、精算、法律和管理咨詢等服務的人員;

  (四)近1年內在與保險機構及其控股股東、其各自附屬企業有業務往來的銀行、法律、咨詢、審計等機構擔任高級管理人員、合伙人或控股股東;

  (五)在其他經營同類主營業務的保險機構任職的人員;

  (六)中國銀保監會認定的其他可能影響獨立判斷的人員。

  另外,新規規定,獨立董事最多同時在4家境內外企業擔任獨立董事,以便保證有足夠的時間和精力有效履行職責。

  要點四:增加中小股東權利,禁止持股1/3以上股東提名獨董

  對于獨立董事的產生,新規規定,提名可以通過下列方式進行:

  (一)單獨或者合計持有保險機構3%以上出資額或股份的股東提名;

  (二)董事會提名薪酬委員會提名;

  (三)監事會提名;

  (四)中國銀保監會認可的其他方式。

  持有保險機構1/3以上出資額或股份的股東及其關聯股東、一致行動人不得提名獨立董事。

  保險集團(控股)公司、保險公司作為保險機構出資額或持股1/3以上股東,可以不受前款規定限制。

  據券商中國記者了解,此舉旨在適當限制控股股東對獨董提名,增加中小股東選任獨董的權利。

  獨立董事由股東(大)會選舉產生。保險機構單個股東(關聯股東或一致行動人合計)持股比例超過50%的,股東(大)會選舉獨立董事時,應當實行累積投票制。

  在選舉前,獨立董事候選人,還要經過董事會提名薪酬委員會審查程序。

  要點五:獨董連任原則上不超6年,不得無故罷免

  新規規定,獨立董事的任期與保險機構其他董事的任期相同,任期屆滿可以連選連任,連續任職原則上不得超過6年。

  連續6年任期屆滿的獨立董事,經保險機構向中國銀保監會報備,可以作為該保險機構獨立董事候選人,但再任期限不得超過3年。

  除前款規定情形外,獨立董事在同一家保險機構連續任職滿6年的,自該事實發生之日起3年內不得被提名為該保險機構獨立董事候選人。

  同時新規規定,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

  對獨立董事的免職決議應當由股東會代表2/3以上表決權的股東通過,或股東大會出席會議股東所持表決權2/3以上通過。

  要點六:強化獨董履職保障,控股股東、實控人不得干預獨立

  新規規定,獨立董事應當對股東(大)會或者董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見,尤其應當就以下事項向董事會或者股東(大)會發表意見:

  (一)重大關聯交易;

  (二)董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘;

  (三)董事和高級管理人員的薪酬;

  (四)利潤分配方案;

  (五)非經營計劃內的投資、租賃、資產買賣、擔保等重大交易事項;

  (六)其他可能對保險機構、保險消費者和中小股東權益產生重大影響的事項;

  (七)法律法規、監管規定或者公司章程約定的其他事項。

  獨立董事對上述事項投棄權或反對票的,或者認為發表意見存在障礙的,應當向保險機構提交書面意見,并向中國銀保監會報告。獨立董事的書面意見應當存入會議檔案。

  獨立董事還享有如下特別職權:

  (一)對重大關聯交易的公允性、內部審查程序執行情況以及對保險消費者權益的影響進行審查,所審議的關聯交易存在問題的,獨立董事應當出具書面意見。2名以上獨立董事認為有必要的,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為判斷的依據;

  (二)1/2以上且不少于2名獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東(大)會;

  (三)2名以上獨立董事可以提議召開董事會;

  (四)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

  (五)法律法規、監管規定及公司章程約定的其他職權。

  董事會決議事項可能損害保險機構、保險消費者或者中小股東利益,董事會不接受獨立董事意見的,1/2以上且不少于2名獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東(大)會。

  董事會不同意召開臨時股東(大)會的,獨立董事應當向中國銀保監會報告。

  保險機構應當保證獨立董事的知情權,為獨立董事提供履行職責所必需的工作條件。

  獨立董事行使職權時,保險機構股東、實際控制人、董事長和管理層應當積極支持和配合,為發揮獨立董事的決策監督作用創造良好的內部環境,不得干預其獨立行使職權。

  獨立董事依法行使職權遭遇阻礙時,可以向保險機構董事長或總經理說明情況,董事長或總經理應當責令相關人員改正,并追究相關人員的責任。

  董事長或總經理未采取行動,或相關人員不予改正的,獨立董事可以向中國銀保監會報告。

  要點七:建立獨董向監管層報告制度

  新規規定,獨立董事個人應當于每年4月30日前通過電子郵件向中國銀保監會提交報告,報告內容包括但不限于所任職保險機構公司治理面臨的突出問題和風險、獨立董事履職存在的障礙及對中國銀保監會的意見建議。

  保險機構出現公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈的,獨立董事應當及時將有關情況向中國銀保監會報告。

  獨立董事除按照規定向中國銀保監會報告有關情況外,應當保守保險機構商業秘密。

  要點八:健全獨董履職評價機制,評價結果對行業公開

  新規要求,保險機構應當建立健全獨立董事履職年度評價機制,建立相應的評價程序、評價標準和評價結果等級,對獨立董事履職進行客觀公正的評價。

  獨立董事履職年度評價可以劃分為優秀、良好、合格和不合格四種評價結果。

  獨立董事在評價年度內連續2次未親自出席董事會會議、被采取監管措施或受到監管處罰的,其年度評價結果不得為優秀或良好。

  保險機構董事會負責組織對獨立董事的履職評價工作,形成獨立董事履職評價初步結果后,應當提交股東(大)會審議。

  獨立董事履職評價結果應當與獨立董事盡職報告一并報中國銀保監會備案。

  保險機構應當將獨立董事履職情況及評價結果在獨立董事人才庫進行公開披露。

  要點九:建立獨董人才庫,豐富獨董人才儲備

  新規新增一項重要內容,即中國保險行業協會開展保險機構獨立董事人才庫建設及管理。

  獨立董事人才庫是獨立董事推薦選任、履職評價、獎懲聲譽、信息披露、監督管理的平臺。

  保險機構可以從獨立董事人才庫或其他渠道選聘獨立董事。

  保險機構全部在任獨立董事應當入庫管理。符合條件的專業人士可以向中國保險行業協會申請加入人才庫,進一步豐富獨立董事人才資源。

  保險機構獨立董事人才庫入庫標準及管理辦法由中國銀保監會另行制定。

  中國銀保監會結合獨立董事盡職報告、獨立董事個人向中國銀保監會提交的報告、保險機構對獨立董事履職評價等情況,對獨立董事履職進行年度監管評價,評價結果分為盡職與未盡職兩類,監管評價結果在獨立董事人才庫公開披露。

  要點十:獨董履職不積極將面臨處罰

  新規還健全了對獨立董事及相關主體的監督和問責機制。

  獨立董事存在下列情形的,中國銀保監會可以按照有關法律、法規和規章的規定,采取責令改正、通報、監管談話、出具監管函等監管措施,或視情節依據相關法律法規對其作出行政處罰:

  (一)履職過程中接受不正當利益或者利用獨立董事地位謀取私利的;

  (二)董事會決議嚴重違反法律、法規、公司章程,或者明顯損害保險機構、股東、保險消費者合法權益,本人未投反對票且不具有免責情形的;

  (三)對重大關聯交易未盡到審慎審查職責的;

  (四)經查實獨立董事存在主觀隱瞞其獨立性重大缺陷的;

  (五)中國銀保監會認定的其他違反監管規定的情形。

  獨立董事受到中國銀保監會行政處罰的,或獨立董事未盡勤勉義務,連續3次未親自出席董事會會議,而保險機構未在3個月內予以免職的,中國銀保監會可以責令保險機構撤換有關獨立董事。獨立董事被責令撤換的,中國銀保監會將在指定的媒體上予以公布。

  同時,因失職給保險機構或股東造成損失的,獨立董事應當依法承擔相應的賠償責任。

  保險董監高職業行為都將被終身動態評價

  公司治理基本架構是“三會一層”,涉及股東(大)會、董事會、監事會、管理層。不僅獨立董事,保險公司的“董監高”,都將被監管系列新規加強約束。

  去年年初原保監會現場檢查保險法人公司治理風險,摸底了公司治理風險后,醞釀并推出了系列強化對人的監管政策,旨在將“董監高”以及關鍵崗位人員“管起來”,不僅在任職資格的審核上,更在職業行為的持續跟蹤監督上。

  一系列新規要達到的效果是,“董監高”職業入口要有規矩,職業生涯更要操守為重,職業行為不能任性。

  券商中國記者還獲悉,監管部門還正在研究起草《保險機構董事、監事、高級管理人員履職監督評價辦法》,以“責任到人”為導向,強化對“董監高”的市場約束。建立履職監督評價體系,開發履職評價系統,全面描繪“董監高”的職業全貌,研究形成職業行為的終身動態評價機制。

  同時,監管還擬加強保險“董監高”履職監督評價的信息披露,對違法違規或失職失信的人員進行行業通報和社會公示,探索職業經理人執業“黑名單”制度。

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