大股東不滿利潤分配 徽商銀行回A之路一波三折,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

大股東不滿利潤分配 徽商銀行回A之路一波三折
2018-07-09

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   7月2日,徽商銀行在港交所發布公告稱,在2017年度股東大會上,徽商銀行董事會提請的2017年度利潤分配預案獲出席股東80.61%的投票贊成通過,大股東“中靜系”提呈的關于利潤分配的臨時提案僅獲出席股東17.7%的投票贊成,未能于股東大會上獲得通過。

  這一幕似曾相識。一年前的股東大會前夕,中靜方面也曾提出“高配”分紅方案,再往前一年雙方曾就是否發行境外優先股產生過分歧。而“中靜系”在這兩次與徽商銀行的對壘中同樣落敗。

  徽商銀行管理層與大股東之間產生分歧的癥結是什么?回A之路又是否會因此受影響?

  利潤分配再現分歧

  6月10日晚間,徽商銀行公告稱,持股4.02%的股東中靜四海實業有限公司(下稱“中靜四海” )及持股4.38%的股東 Wealth Honest Limited(下稱“Wealth Honest”)由于不滿原利潤分配方案,另提臨時方案。

  資料顯示,此次對原分紅方案提出異議的中靜四海和Wealth Honest,連同中靜新華資產管理有限公司(中靜新華)、中靜新華資產管理(香港)有限公司、中靜新華香港和Golden Harbour共5個徽商銀行股東(統稱“中靜系” ),均由上海宋慶齡基金會控股。2011年末,中靜集團原實際控制人高央將中靜集團股權捐贈于上海宋慶齡基金會,現上海宋慶齡基金會持有中靜集團97.5%股權,中靜集團現為公益慈善組織旗下的經營性企業。

  根據公告,徽商銀行原擬定的2017年利潤分配預案為:采用股票股利與現金股利相結合的股利分配方案,為每10股送1股(含稅)加每10股派人民幣0.25元(含稅),共計送紅股約11.05億股,派發現金約為2.76億元。徽商銀行方面對《國際金融報》記者稱,采取這一方式是為了更有效地支撐2018年的業務發展和進一步增強金融風險防御能力。2017年末,該行凈利差在城商行中處于較好水平,但由于外源性資本補充不足,核心資本充足率下降至8.48%,已逼近監管紅線。

  但這一分配方案遭到了其大股東“中靜系”的反對。“中靜系”認為,分紅總額增速同比負增長,與徽商銀行正增長的盈利情況不符,減少現金分紅會打擊投資者信心;且議案中的送股方案并不會帶來股東所持股份或股票價值的提升,反而內資股個人股東及H股全體股東需要按送股的面值(1元人民幣/股)為基數繳納所得稅,會導致這些股東實際收到的現金銳減,因此提出了現金股利分配總額為36.71億元的利潤分配方案,其中包括2016年度需補分的現金股利13.87億元,以及2017年度現金股利22.84億元。

  中靜(實業)集團董事長高央在接受《國際金融報》記者采訪時也表示,徽商銀行“送紅股”+“每10股0.25元(含稅)現金分紅”的方案實際上就是減少了現金分紅。整體看,送股后,因為要為該紅股交稅,內資股個人股東和H股全體股東實際拿到的現金反而比不送股時要少,這些股東的利益受到了不必要的損害。他認為,就算按照每10股派人民幣0.25元(含稅)也比現有的方案要好。2018年4月,民生銀行董事會就聽取了股東的意見,主動取消了送紅股的分配方案。徽商銀行在回應媒體時強調其分紅率,是用“分紅”的概念偷換“現金分紅”的概念。

  這兩份提案的“勝負”已在6月30日召開的徽商銀行2017年度股東大會上得出結果。據徽商銀行7月2日在港交所發布的公告,在2017年度股東大會上,徽商銀行董事會提請的2017年度利潤分配預案獲出席股東80.61%的投票贊成通過,大股東“中靜系”提呈的關于利潤分配的臨時提案僅獲出席股東17.7%的投票贊成,未能于股東大會上獲得通過。

  盡管投票結果已塵埃落定,但雙方依舊各執一詞。

  7月4日,高央對《國際金融報》記者堅稱,徽商銀行不愿更改利潤分配方案的主要原因是徽商銀行原有的管理層“愛面子”,不愿承認并修正失誤。

  而徽商銀行在接受《國際金融報》記者采訪時則表示,董事會審議通過的2017年度利潤分配預案充分考慮了全體股東的利益以及公司運營的實際需要,平衡銀行的收益和風險管理,以實現本行的持續發展與股東的長期穩定回報。該利潤分配預案尤其受到了個人股東和H股股東的歡迎。從中小股東和H股股東的反應來看,為了徽商銀行的長遠健康發展,中小股東和H股股東更傾向于股票股利分紅的方式。

  那么,這兩種利潤分配方案到底孰優孰劣呢?

  一位不愿具名的投行分析師在接受《國際金融報》記者采訪時表示,一般情況下,除非送股對投資者來說有優勢,例如折價給股票,否則在分紅時,投資者肯定想要現金。當然,具體情況還是需要看上市公司的股價和投資者對估值的判斷。

  回A之路一波三折

  事實上,此次股東大會的投票結果并不算出人意料。此前,中靜系的方案已經在前兩年的股東大會上連續被否。2015年,中靜系與徽商銀行董事會就是否發行優先股分別提出了兩個內容截然相反的議案,最終中靜系臨時提交的終止境外非公開發行優先股議案未獲通過;2016年,中靜系也提出更高股利的方案,但仍輸給了徽商銀行“低配”版股利方案。

  不過,已連續三次贏得“對決”的徽商銀行也面臨著其他一些頭疼事,其中最受外界關注的就是該行一波三折的回歸A股之路。

  公開信息顯示,該行2013年H股上市后,早在2015年6月就獲得安徽銀監局原則同意首次公開發行A股股票,開始在證監會排隊,但2017年3月報送了中止發行審查的申請,同年12月恢復審查,之后僅兩個多月又宣布決定撤回A股發行申請。對于撤回A股發行申請原因,徽商銀行并未對外公開。

  不過,高央透露,據其所知,有多名董事不愿在申報材料上簽字。在中介機構安排下與行里一起去證監會咨詢IPO進展時,證監會相關工作人員曾表示,如果董、監、高不能都(在申報材料上)簽字,其A股上市進程就無法推進,建議徽商銀行先回去解決問題。然后繼續推進。如果不能解決問題,則建議徽商銀行先主動撤回A股發行申請。

  那么,主動撤回A股發行申請的徽商銀行何時會重啟A股IPO之路呢?

  對此,徽商銀行對《國際金融報》記者表示,A股IPO對徽商銀行有著重大的意義。該行始終相信銀行和股東的整體利益是一致的,該行需要就相關法律法規及中國證監會要求所涉及的部分事項與該行個別董事和股東進一步協商,并會在條件成熟后,擇機重啟A股IPO。

  但所謂的條件成熟是什么時候呢?

  高央直言,在徽商銀行主動撤回A股IPO申請問題上,他在董事會上是投反對票的,但沒起作用。具體重啟時間就要看徽商銀行的“整改”情況了。

  高央表示,雖然他支持徽商銀行在A股上市,但是證監會現在對A股上市審核嚴格,要求非常高,“只要我們一天不整改好,證監會都不會批的。因為徽商銀行還存在大量的違反公司治理規范的問題”。

  除了在A股上市一事上的糾結,此前,“中靜系”對徽商銀行一連串增持動作也頗受市場關注。

  根據徽商銀行最新發布的《關于公眾持股量最新狀況公告》,截至6月29日,該行目前的H股公眾持股量為15.66%,仍低于《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第8.08(1)(a)條規定最低25%的水平。其中,“中靜系”間接持有徽商銀行16.12%的股份;皖能集團及其關聯公司持有10.89%。

  那么,“中靜系”還會繼續增持嗎?

  對此,高央表示,由于銀保監會在1月5日出臺的《商業銀行股權管理暫行辦法》規定超過5%持股的股東,增持前需要事先經監管部門批準,未獲批準的情況下,大家都不能繼續增持了。

  《商業銀行股權管理暫行辦法》顯示,投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計擬首次持有或累計增持商業銀行資本總額或股份總額5%以上的,應當事先報銀監會或其派出機構核準。對通過境內外證券市場擬持有商業銀行股份總額5%以上的行政許可批復,有效期為6個月。審批的具體要求和程序按照銀監會相關規定執行。

  對于公眾持股量逼近紅線的情況,徽商銀行也表示,根據董事會決議,該行正積極尋求在實際可行范圍內盡快恢復該行之公眾持股量的解決方案,包括商請該行主要股東減持其所持的該行股份;在充分考慮市場情況和周詳計劃的基礎上,擇機進行H股配售;及積極爭取重啟A股發行申請。

  人事變動惹關注

  在利潤分配分歧、A股上市撤回申請、H股公眾持股量臨近停牌線等一系列煩惱集中爆發之時,徽商銀行管理層迎來人事變動。

  近日,有消息稱,安徽省委組織部已于日前發布干部考察公示,徽商銀行現任黨委副書記、監事長、紀委書記張仁付擬出任徽商銀行行長一職。而在此之前的半年時間內,這一職務一直由現任董事長吳學民代為履職。

  7月2日,《國際金融報》記者就此事多方核實。當時,一位徽商銀行內部人士雖未給予明確答復,但表示:“上周省委組織部來我行進行了干部考察和公推,目前正在公示。”而另一知情人士告訴記者,省委組織部已于6月29日公示新人選,公示期5天,新人選正是徽商銀行現任監事長張仁付。但是徽商銀行行內尚未開始走流程。

  不過,就算已有行長人選,徽商銀行還是面臨著另一難題:第三屆董事會已超期服役達2年。

  公開信息顯示,該行第三屆董事會、監事會、高管層于2013年7月開始任職,任期于2016年7月屆滿。從該行董事會人數上看,2015年末,該行董事會成員共有18位(包括5位執行董事、7位股東董事和6位獨立董事),而截至7月6日,該行董事會成員只有15人,而這其中還包括2名(王世豪、朱紅軍)已辭職,需在繼任者到崗前繼續履職的獨立董事,以及1名7月份“新上任的獨董”。

  “徽商銀行應先進行董事會換屆,而非補選獨董。第三屆董事會已超期服役達2年。在這期間,獨董們紛紛提出辭職,董事們也提出換屆,為何在這種情況下,只考慮補選一個董事,而不考慮直接換屆呢?”高央質疑稱。

  事實上,對于第三屆董事會超期服役的原因,徽商銀行在2016年年報中曾提到,由于部分股東董事的提名程序尚未完成,以及部分董事的繼任人選尚在甄選中,該行未能在屆滿前完成換屆工作。

  不僅如此,對于新獨董選舉流程的規范性,高央也提出了質疑。

  按照高央所述,2017年4月7日,徽商銀行發布了《關于公開征集董事、監事的公告》,公開征集獨立董事。中靜新華在公告要求的期限內,提名了6位獨立董事候選人。2017年4月27日,徽商銀行發出了《關于徽商銀行獨立董事的工作進展情況的報告》,統計共有5名股東合計推薦了12名獨董候選人。直到2018年3月8日的2018年第1次人事提名委會議上,以及35次董事會上,只出現了《關于提名周亞娜女士為徽商銀行第三屆董事會獨立董事候選人的議案》,由銅陵有色金屬集團控股有限公司提名周亞娜女士為獨董候選人,卻沒有另外4家股東提名的其他11名獨董候選人。

  “只將其中1名股東的提名獨董候選人上會,其他股東的提名獨董候選人到哪里去了?”高央稱,按徽商銀行的《人事提名和薪酬委員會議事規則》,徽商銀行獨董候選人的任職資格和任職條件應先由人事提名和薪酬委員會先進行篩選,其他任何人都無權替人事提名和薪酬委員會先進行篩選。2018年3月4日,其曾向董辦提出糾正,但沒有任何回應。盡管存在這樣的問題,此項議案還是上交了人事提名和薪酬委員會,并在其后原封不動地提交到了第35次董事會,進而提交到本次2017年度股東大會。

  高央表示,董辦擅自篩除獨立董事候選人,是閹割人事提名委員會的權利,是對其他股東提名權的侵犯,這是違反章程和公司法的,未來會成為徽商銀行A股上市的一個阻礙。

  對此,徽商銀行則對《國際金融報》記者表示,對于“中靜高層”提到的徽商銀行“不符合公司治理規范”的說法,“我們持保留意見,對任何損害我行及我行股東利益和聲譽的行為,我們都堅決反對。對于該高層提出的其他相關事宜,我行不予置評”。

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