中歐所發布D股上市協議通用條款 明確D股市場準入條件,熱點題材,股票新聞,概念股,主力資金流入

中歐所發布D股上市協議通用條款 明確D股市場準入條件
2018-07-06

  為完善中歐國際交易所D股市場制度建設,做好D股發行上市工作,明確中歐所D股市場的藍籌股市場定位,中歐所于7月6日發布《中歐所D股市場上市協議通用條款》(以下簡稱通用條款)。

  中歐所D股市場是為中國境內發行人提供融資和上市服務的市場,是法蘭克福證券交易所歐盟監管市場的組成部分。發行人申請于中歐所D股市場上市,應與中歐所簽署上市協議。《通用條款》是中歐所D股市場上市協議的主體部分。

  《通用條款》主要規定了發行人上市資格條件、上市后持續義務,以及中歐所在推動D股市場建設方面所提供的服務。在發行人上市資格條件方面,發行人應依據《中華人民共和國公司法》設立,其股票應獲得法蘭克福證券交易所歐盟監管市場高級標準準入。

  中歐所要求已于其他主要交易所上市的股票發行人還應具有良好的上市記錄。同時要求初次上市的發行人還應滿足如下財務指標之一:發行人過去一個會計年度主營業務收入達到5000 萬歐元,并且該發行人實施D 股發行后的預期最低市值達到5 億歐元;或者發行人過去三個會計年度扣除非經常性損益后的凈利潤總額達到5000 萬歐元。

  發行人在D股市場上市后,應指定代表與中歐所保持聯系;中歐所將組織市場推介活動、專題培訓,制定發布業務指南,與監管機構保持溝通,不斷推動D股市場建設。

  《通用條款》是中歐所D股市場的一項重要制度安排,明確了中歐所D股市場定位為中國藍籌公司在歐洲的證券板塊。在該制度的制定過程中,中歐所開展了大量的前期調研工作,就《通用條款》制定的可行性、內容框架、具體條款等聽取了市場各方意見。

  中歐所聯席首席執行官陳晗表示:“《中歐所D股市場上市協議通用條款》的發布,是中歐所推進D股市場制度建設的一個重要里程碑,也是中歐所立足歐洲資本市場商業和法律環境,探索建立中國境內企業跨境融資平臺、建設離岸證券市場的一項重要嘗試。下一步,中歐所將繼續與發行人、監管機構和市場主體保持溝通,不斷完善D股市場相關制度安排,為D股市場平穩起步保駕護航。”

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  中歐國際交易所D股市場問答 8大問題解答

  1、什么是D股,什么是中歐所D股市場?

  答:D股指依據中國《公司法》設立的股份有限公司在境外發行的、并在中歐國際交易所股份有限公司D股市場(簡稱“中歐所D股市場”)上市的股票。中歐所D股市場是由中歐國際交易所股份有限公司(簡稱“中歐所”)設立的、為中國境內發行人提供融資和上市服務的市場。中歐所D股市場是法蘭克福證券交易所歐盟監管市場的組成部分,遵循法蘭克福證券交易所歐盟監管市場最高級別的透明度要求,即在執行歐盟有關資本市場的統一監管要求基礎上,還須遵循法蘭克福證券交易所規則規定的額外披露要求。

  依據現行法律,D股的發行上市須經中國證監會核準,并依據德國《有價證券招募說明書法》公布招股說明書。D股發行人還須向法蘭克福證券交易所申請歐盟監管市場準入,并與中歐所簽訂上市協議。

  2、中歐國際交易所、法蘭克福證券交易所和德意志交易所是什么關系?

  答:中歐所是上海證券交易所、德意志交易所(簡稱“德交所”)和中國金融期貨交易所于2015年成立的合資公司,是首屆中德高級別財金對話的重要成果。德交所是法蘭克福證券交易所的運營主體。經德交所認可,中歐所在法蘭克福證券交易所歐盟監管市場內設立了中歐所D股市場。德交所及其旗下機構為中歐所D股市場提供交易和結算服務。

  3、D股的發行上市主要適用哪些規則?

  答:境內方面,D股屬于境外上市外資股范疇,適用中國《公司法》、《證券法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(國務院令第160號)等法律法規。

  境外方面,D股上市、交易、托管及結算等適用德國及歐盟資本市場法律,如德國《有價證券招募說明書法》、《有價證券交易法》等。

  4、德國的主要證券監管機構有哪些?

  德國聯邦金融監督管理局(簡稱“德國金融監管局”,或稱“BaFin”)是德國資本市場最重要的金融監管機構之一,對銀行、證券、保險等金融市場實施監管。德國金融監管局的證券監管職能主要包括批準證券招募說明書、打擊內幕交易和市場操縱等不正當競爭行為、監督信息披露等。

  法蘭克福證券交易所是德國最大的交易所。依據德國《交易所法》,證券交易所行使證券準入、交易參與人準入和交易、結算監察的行政職能。法蘭克福證券交易所接受其所在州的交易所監管機構的監管。

  5、D股發行上市需要披露招股說明書嗎?D股招股說明書可使用何種語言編制?

  答:歐盟關于證券招募說明書的統一規定見于《招募說明書指令》,歐盟各成員國通過國家立法將其轉化為國內法。根據該指令的統一要求,D股發行人如計劃在歐盟范圍內實施首次公開發行或申請將股票于中歐所D股市場上市交易,就必須編制招股說明書并申請獲得批準。根據德國《有價證券招募說明書法》,D股招股說明書可用德語或一種國際金融通用語言(如英語)編制;采用德語以外的其他語言編制招股說明書的,招股說明書還應包含其概要部分的德語翻譯。

  6、D股招股說明書的編制需要符合哪些要求?

  答:歐盟及德國法律對于證券招募說明書的總體要求是:證券招募說明書應當包含能夠使公眾對發行人(及擔保人)的資產與負債、財務狀況、利潤與損失及發展前景,以及證券相關權利作出知情判斷的全部有關發行人和證券的信息;證券招募說明書的形式應當便于分析和理解。為對證券招募說明書實施統一規范,歐盟以條例形式規定了招募說明書至少應包含的信息、格式及發布要求等。歐盟相關條例及其后續修訂是編制D股招股說明書的重要依據。

  7、德國監管機構批準D股招股說明書通常需要多少時間?

  答:德國《有價證券招募說明書法》對證券招募說明書的批準時限規定了較為嚴格的要求:德國聯邦金融監督管理局應在10個工作日內向申請人反饋其決定;如發行人是首次在歐洲經濟區成員國實施公開發行,并且其所公開發行的證券不在該地區的有組織市場上市,則反饋決定的時限為20個工作日。如監管機構認為所提交的證券招募說明書不完整,或需要補充信息,則申請人提交補充信息的時間不計入前述時限。通常,申請人在正式提交批準申請前會與監管機構進行預溝通,以確定證券招募說明書的編制要求及預期審核時間表。

  8、什么是證券招募說明書“護照制度”?

  答:所謂證券招募說明書“護照制度”是指經某個歐洲經濟區成員國有權機關批準的證券招募說明書,在該批準機關依法通知其他成員國有權機關后,該證券招募說明書即可用于在該其他成員國公開發行證券或申請證券進入有組織市場交易,而無需再次提交該其他成員國有權機關批準。也就是說,D股發行人編制的招股說明書經德國聯邦金融監督管理局批準后,只要經過簡易的通知程序,即可用于在歐洲經濟區成員國范圍內公開發行D股。目前歐洲經濟區成員國包括所有歐盟成員國以及冰島、列支頓士登和挪威。(來源:中國證券報)

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